Центр комерційного права / ПРАВОВІ ВИСНОВКИ ТА ПУБЛІКАЦІЇ

Викладені вимоги Канади щодо реєстрації основних суб’єктів підприємницької діяльності, поновлення інформації про підприємства, реєстрацію та звітування з метою оподаткування, а також подана інформація щодо додаткових вимог, що висуваються до акціонерних товариств на основі законодавства про цінні папери.

Обов’язки щодо реєстрації суб’єктів підприємницької діяльності і відповідно інформація, що може стати доступною громадськості із загальнодоступних баз даних, відрізняється залежно від типу підприємств. Цей матеріал описує альтернативні форми підприємств, а потім викладає вимоги до реєстрації і методи, що застосовуються з метою сприяння/керування процесом реєстрації. В статті надані відповіді на питання, коли віддаються накази про ліквідацію підприємства в результаті недодержання реєстрації та інших вимог. Коротке обговорення вимог до ліквідації дається для кожного виду підприємств.

Треба також пам’ятати, що Канада – це конфедерація. Федеральний уряд та уряди провінцій розділяють відповідальність стосовно реєстрації суб’єктів підприємницької діяльності. Існують закони про компанії (акціонерні товариства) як на федеральному. Так і на провінційному рівні. Особа, що думає створювати корпорацію (АТ) може вибирати, або створювати її за федеральним законом, або за законом провінції. Огляд загальних вимог до законодавства Канади про підприємства посилається на джерела як федеральних, так і провінційних правових вимог і відрізняє типи суб’єктів підприємницької діяльності. Після цього йде опис системи реєстрації підприємств в провінції Онтаріо. І нарешті, дається огляд системи реєстрації в податкових органах.

В останні роки відбувається рух по об’єднанню вимог до реєстрації на федеральному та провінційному рівнях, а також по переведенню якомога більшої частини реєстрації, звітності та подання заяви в оперативний (он лайн) самовдосконалений режим. Опис системи реєстрації Агентства Канади з мита та доходів (Canada Customs and Revenue Agency - ССRA) висвітлює сфери, де провінційна та федеральна системи реєстрації поєднані з метою уникнути дублювання. Реєстрація в режимі реального часу (он лайн) та пошукові системи описуються як на рівні провінції Онтаріо, так і на федеральному рівні.

Особа, яка бажає розпочати підприємницьку діяльність в Канаді, може зробити це як одноосібний власник, що займається індивідуальним бізнесом (sole proprietor), в товаристві (partnership), або акціонерній компанії/корпорації (corporation).

Неінкорпорована компанія, що належить приватному підприємцю. Основною вимогою до реєстрації неінкорпорованої компанії приватного власника є зареєструвати назву приватного підприємства згідно із Законом про назви підприємств (Business Names Act). За незареєстровану назву компанії на особу може бути накладено штраф у розмірі до 2000 доларів, а також вживатися інші судові переслідування (див. розд.1.1.1). Друга й остання категорія вимог до одноосібного власника, що застосовується до всіх інших форм підприємницької діяльності, - це наявність ліцензії. Для того, щоби розпочати певний вид підприємницької діяльності, одноосібний власник (приватний підприємець) повинен отримати ліцензію від одного з рівнів уряду. Ліквідація – це проста річ: одноосібний власник просто припиняє вести підприємницьку діяльність. Однак, третя сторона може забрати все особисте майно одноосібного власника, не лише ті активи, що використовуються в бізнесі, для виконання підприємницьких зобов’язань.

Товариства. Товариства починають існувати за законом, коли дві або більше осіб ведуть підприємницьку діяльність разом з метою отримання прибутку. Законодавство встановлює правила товариства, але ці правила не є обов’язковими. Партнери можуть змінювати, додавати або заміняти ці правила, використовуючи партнерську угоду. Товариство повинно зареєструвати свою назву згідно з законодавством провінції про назву підприємства, якщо воно не використовує назву, що складається лише з імен партнерів. Особи, які мають справу з фірмою, мають право притягнути до відповідальності будь-яку особу, яка є очевидним членом фірми (за умови спеціального розгляду, коли це є обмеженим товариством). Існує декілька можливих способів ліквідації товариства (див. Розділ 1.2.4). Закони про товариства (Partnership Acts) містять положення про ліквідацію, якщо є протизаконні дії, пов’язані з товариством. Суд може винести рішення про ліквідацію з різних причин, включаючи, коли, на думку суду, справедливо та об’єктивно це зробити.

Акціонерна компанія (АК). Створення (заснування) відбувається після подання заяви до відповідного органу влади і сплати необхідного внеску. АК є суто статутною структурою з низкою чітких ознак, включаючи юридичне існування відокремлено від своїх засновників (див. розділ 1.3). Після заснування документація, подана АК, стає предметом державного запису. Розділ 1.3.1.1 переліковує основну інформацію, яку треба подавати в первинній документації, й називає, який пошук треба проводити для успішного заснування.

Державні АК проходять більш ретельну перевірку, пов’язану із законодавством про цінні папери (акції). Для того, щоби видати акції, АК повинна забезпечити значне розкриття своєї підприємницької діяльності та акцій, що видаватимуться. За законом про цінні папери найважливіше звільнення надається акціям “приватної компанії”, які не виставляються на відкритий продаж.

Розділ 1.3.3 підсумовує процес ліквідації, хоча він розвинутий в подальших розділах меморандуму, коли обговорюється юрисдикція провінції Онтаріо. Може бути примусова ліквідація за рішенням суду або директора, який очолює регулятивний орган АК. Однак добровільна ліквідація є найбільш простою і найчастішою формою припинення існування АК. Будь-яке майно, яким не розпорядилися під час ліквідації, передається короні (монархії). Згідно з законами про акціонерні компанії в більшості провінцій Канади існує процедура, за якою АК можуть бути відроджені в деяких випадках. Коли АК відроджується, майно, передане короні під час ліквідації, повертається компанії або, якщо майном розпорядилися, сплачуються гроші, що дорівнюють вартості майна на день ліквідації.

Розгляд назви суб’єкта підприємницької діяльності. Основний обов’язок реєстрації для започаткування підприємницької діяльності є реєстрація назви підприємства. Її мета – дати громадськості засіб встановити правову тотожність особи, що несе юридичну відповідальність за підприємство. Розділ 1.4. окреслює загальні роздуми щодо вибору назви.

Система реєстрації провінції Онтаріо

Розділ 2 меморандуму підсумовує систему реєстрації в провінції Онтаріо. Особливо цікавим є розділ 2.5, де описується оперативна (он лайн) реєстрація, послуги з подання документів та пошуку, що надаються через Інтернет, в бізнес-центрах, спонсованих державою, а також в державних кіосках, що працюють в режимі он-лайн (реального часу) по всій провінції. Підсумовується інформація про те, які види звітів можна отримати для кожного виду зареєстрованих суб’єктів підприємницької діяльності та за яку ціну.

Для підтримки бази даних з інформацією про підприємницьку діяльність важливо поновлювати таку інформацію. Закон про корпоративну інформацію (Corporate Information Act) зобов’язав Міністерство з послуг споживачів та підприємств (Ministry of Consumer and Business Services) збирати річні звіти АК з метою утримання на сучасному рівні загальнодоступної бази даних з інформацією про АК. Річний звіт підтверджує та поновлює основну інформацію, як-от: розташування підприємства, інформацію про всіх директорів та п’ятьох найголовніших керівників АК, до яких належать такі посади або їхні еквіваленти: президент, генеральний директор, скарбник і секретар. Для АК, що не випускають акції, вимагається подання інформації принаймні про одного директора, а для всіх інших – про трьох. Бланк К звіту призначений для подання поточної інформації про керівника/менеджера та агента з послуг для іноземних АК, які мають ліцензію на підприємницьку діяльність в провінції Онтаріо, видану за Законом про корпорації, що ведуть підприємницьку діяльність за межами провінції (Extra-Provincial/Corporation Act). Додаток А подає зразок звіту.

Вимоги податкових органів до реєстрації

Послуга з оперативної реєстрації (в режимі реального часу) підприємства надається Агентством Канади з мита та доходів (Canada Customs and Revenue Agency - ССRA). Агентство об’єднало свої послуги з кількома провінційними партнерами з метою зручної реєстрації АК одночасно для Агентства та для провінційних програм (включаючи основну реєстрацію АК). Процес реєстрації включає низку основних законних вимог: реєстрація з метою відрахувань на заробітну плату, ПДВ, податок на імпорт/експорт та корпоративний податок на прибуток. Подання заявок на виконання провінційних програм, таких як компенсація робітникам, а де підходить, провінційний корпоративний податок, також обробляються таким чином, щоб для підприємницької діяльності процес, який колись був обтяжувальною процедурою подання документів та реєстрації, скоротився до однієї простої реєстрації в режимі он-лайн.

1 Основні форми підприємницьких організацій[1]

1.1. Неінкорпорована компанія, що належить одній особі

Неінкорпорована компанія є найпростішою формою організації підприємства. Вона починає існувати, як тільки особа починає займатися підприємницькою діяльністю за свій власний кошт, не роблячи кроків, необхідних для заснування іншої форми організації, такої як акціонерна компанія. Хоча одноосібний власник може укладати контракти про найняття інших осіб і, таким чином, перекладати певні функції підприємницької діяльності на них, він є єдиним власником бізнесу та єдиною особою, що має право управляти цим бізнесом. Неінкорпорована компанія як підприємницька організація та особа – одноосібний власник - невіддільні один від одного.

Однією з юридичних вимог у зв’язку з використанням неінкорпорованої компанії є те, що назва такої компанії повинна бути зареєстрована згідно з законом про назви підприємств в кожній провінції, де неінкорпорована компанія веде свою підприємницьку діяльність, якщо вона використовує іншу назву, ніж просто ім’я власника. В провінції Онтаріо реєстрація керується розділом 2(2) Закону про назви підприємтсв (Ontario Business Names Act - OBNA). Наприклад, Джанет Сміт не треба реєструватися, якщо вона займається підприємницькою діяльністю з продажу товарів повсякденного вжитку під назвою “Молоко та горішки Джанет Сміт”, але реєстрація необхідна, якщо вона матиме назву “Найкращі в світі молоко та горішки”. Одноосібний приватний підприємець може також зареєструватися добровільно (розд. 4 OBNA).

OBNA та інше провінційне законодавство про назви містять певні заохочення до реєстрації. В Онтаріо, якщо ви не зареєструвалися, коли треба, без поважної причини, ви вчинили проступок і зобов’язані сплатити штраф до $ 2000 (розд. 10(2) OBNA). В Онтаріо проти вас не можуть порушити справу за зобов’язання, що витікають з підприємницької діяльності, якщо немає дозволу суду (розд. 7 OBNA). Суд повинен видати дозвіл, якщо відсутність реєстрації була ненавмисною, немає доказів того, що громадськість обдурили або ввели в оману, і на час подання заяви до суду ви подали документи про реєстрацію (розд. 7(2) OBNA). Основна причина цих заохочень – забезпечити державний запис для кредиторів та інших, хто шукає і намагається встановити під назвою бізнесу особу, яка нестиме відповідальність за будь-яке зобов’язання бізнесу. Реєстрація назви неінкорпорованої компанії також має заважати іншим використовувати назву, тим самим зменшуючи вірогідність плутанини на ринку. Ось одна причина реєструватися, навіть якщо ви не зобов’язані це робити.

Інша перевага реєстрації – це право на встановлені законом збитки до $500, стягнені з будь-якої особи, яка зареєструвала назву, оманливу однакову з іншою зареєстрованою назвою, і тим самим заподіяла шкоду (розд. 6 OBNA). Там, де позивач у справі, порушеній згідно з розділом 6 OBNA, виграє, суд повинен також прийняти рішення про скасування кривдної реєстрації. Наявність встановлених законом збитків і скасування стимулюють одноосібних власників самим контролювати реєстр назв і тим самим захищати цілісність державного запису. Однак реєстрація не створює ніякого власницького інтересу в назві. Такі інтереси захищаються лише провінційними законами про комерцію під чужою назвою і федеральним законом про торгові марки.

Єдина інша категорія вимог для неінкорпорованої компанії, яка застосовується до всіх форм підприємницької діяльності, є наявність ліцензії на ведення бізнесу. Для того, щоби розпочати певні види підприємницької діяльності, одноосібний власник повинен отримати ліцензію від одного з рівнів влади. Наприклад, більшість муніципалітетів в Онтаріо вимагають отримання ліцензій одноосібними власниками, що займаються таксомоторним та ресторанним бізнесом. Уряди провінцій схвалили вимоги до ліцензування багатьох видів підприємницької діяльності, як-от: агенти нерухомості, автомобільні ділери, брокери цінних паперів. В сфері законодавчої компетенції на федеральному рівні можуть також висуватися вимоги до ліцензування. Якщо хто-небудь започатковує підприємницьку діяльність, він повинен перевірити відповідні вимоги до ліцензування.

1.1.2 Ліквідація неінкорпорованої компанії

Головна привабливість неінкорпорованої компанії – простота та легкість її утворення. Її також легко й ліквідувати; одноосібний власник просто припиняє вести підприємницьку діяльність. Однак припинення підприємницької діяльності не впливає на зобов’язання, що витікають в зв’язку з такою діяльністю поки вона виконувалась. Основний недолік неінкорпорованої компанії – необмежена особиста відповідальність. Треті сторони можуть забрати все особисте майно одноосібного власника, а не тільки те, що задіяне в бізнесі, для задоволення зобов’язань бізнесу.

Закон про товариства розроблявся судами Англії і був кодифікований в законі Англії про товариства 1890 р. (Partnership Act). Усі провінції, крім Квебеку, мають правові системи, засновані на англійському підході загального права, і всі мають законодавство про товариства, засноване на законі Англії. Закон про товариства провінції Онтаріо (Ontario Рartnership Act) є типовим. Квебек також має законодавство про товариства, дуже подібний до провінційного законодавства, яке базується на загальному праві. Оскільки закони досить короткі і ніколи не переглядалися по суті, вони часто не дають задовільної схеми організації товариства. З цієї причини партнери часто змушені доповнювати або змінювати правила, якими керуються відносини у контракті і які зазвичай звуться партнерською угодою. Для того, щоб вирішувати питання товариства, треба рахуватися як з відповідним статутом товариства, так і з партнерською угодою.

Товариства починають існувати за законом, коли дві або більше особи разом займаються підприємницькою діяльністю з метою отримання прибутку (розд.2 ОРА). Існує потреба в правилах, якими керуються відносини між партнерами. Необхідно звернути увагу на такі питання, як: хто чим займається в керівництві партнерським бізнесом і як розподіляється відповідальність, коли справи йдуть кепсько. ОРА визначає структуру таких норм в розділах 20-31. Ці норми не є обов’язковими (розд.20 ОРА). Вони можуть бути і часто змінюються, доповнюються та замінюються нормами, про які домовилися партнери в своїй партнерській угоді. Норми Закону про товариства надають стандартну форму договору або набір стандартних правил, які застосовуються, якщо партнери не домовилися про щось інше. Такий підхід дає партнерам велику гнучкість розробляти внутрішню структуру з урахуванням своїх конкретних потреб.

Подібно до неінкорпорованих компаній, партнери безпосередньо самі займаються підприємницькою діяльністю. Товариство як юридична особа невіддільна від партнерів. Внаслідок цього партнер не може укласти контракт про найняття на роботу з товариством, тому що такий договір вимагав би від нього укласти контракт з самим собою. Інший наслідок, що має більш важливе значення, - це те, що усі вигоди від партнерського бізнесу достаються безпосередньо партнерам, і всі партнери несуть особисту відповідальність за зобов’язання підприємницької діяльності. Як тільки встановлена відповідальність за зобов’язання, кожний партнер несе за неї повну відповідальність.

З метою визначити зобов’язання партнерів по податку на прибуток в зв’язку з підприємницькою діяльністю товариства, доход (або збиток) діяльності розраховується товариством шляхом додавання усіх прибутків (надходжень), отриманих від діяльності товариства, і вирахування витрат. Частка кожного партнера розподіляється згідно з правом партнера за уставом товариства або партнерською угодою і вноситься до розрахунку його особистого податку на прибуток. Частка доходу або збитку партнера від діяльності товариства повинна бути внесена, навіть якщо всі прибутки реінвестовані в підприємницьку діяльність, і готівка фактично не виплачується партнерові.

На додаток до вище описаного виду товариства, яке іноді зветься повним товариством, закон провінції Онтаріо та інших провінцій визнає обмежені товариства. В обмежених товариствах принаймні один з партнерів, який зветься “повним” партнером, несе необмежену відповідальність і принаймні один інший, який зветься “пасивним” партнером, має обмежену відповідальність. Відповідальність “пасивного” партнера типово обмежена розміром його внеску в обмежене товариство. В повному товаристві усі партнери є “повними” (несуть особисту і солідарну відповідальність – прим. перекладача), в смислі, що мають необмежену особисту відповідальність. Обмежені товариства виникають лише тоді, коли робиться подання до відповідного органу влади згідно з законодавством провінції про обмежені товариства, в той час як повне товариство виникає, як тільки партнери починають вести підприємницьку діяльність. По-третє, “пасивні” партнери не можуть брати участь в керівництві підприємницькою діяльністю товариства без втрати своєї обмеженої відповідальності.

В Квебеку товариства керуються Цивільним Кодексом Квебеку - ЦКК[2] (Civil Code of Quebec). Згідно з ЦКК характер товариства відмінний в деяких відношеннях від товариств інших провінцій. Товариство в Квебеку набуває інших ознак в залежності від способу його утворення. За ЦКК товариство може бути або проголошеним (declared), або непроголошеним (undeclared). Проголошені товариства – це такі, що зареєстровані згідно з Кодексом, а непроголошені товариства подібні до товариств під юрисдикцією загального права, існування яких не вимагає реєстрації. Важлива різниця полягає в тому, що лише ті партнери, які відомі кредитору третьої сторони, що має бізнес з непроголошеним товариством, несуть відповідальність перед третьою стороною. У проголошеному товаристві всі партнери несуть відповідальність, незалежно від того, чи знає про них третя сторона, чи ні. Проголошені товариства можуть бути обмеженими, подібно до обмежених товариств в провінціях під юрисдикцією загального права, або повними з характеристиками, притаманними товариствам під юрисдикцією загального права.[3]

Згідно з ЦКК товариством може бути окрема юридична особа.[4] Однак, існує декілька способів, за якими товариство розглядається як колективна структура в усіх юрисдикціях:

· Розділ 5 ОРА передбачає, що заради зручності товариство зветься “фірмою”, а назва, під якою товариство веде свою підприємницьку діяльність, зветься назвою фірми.

· З метою сплати податку на прибуток доход від підприємницької діяльності товариства обчислюється на рівні фірми. Однак, товариство не оподатковується як окрема структура на цей прибуток. Він розподіляється між партнерами і повинен включатися до їхніх особистих декларацій.

· Можна розпочинати судовий процес проти товариства та захищати його, використовуючи назву фірми. Будь-яке судове рішення проти товариства можна виконувати, стягуючи майно товариства, а також стягуючи майно будь-якої особи, яка особисто працювала в товаристві і не відмовляється від того, що вона є партнером або проголошена партнером за рішенням суду.

Товариство повинно зареєструвати свою назву згідно з провінційним законодавством про назви підприємств, якщо воно не веде підприємницьку діяльність під назвою, що складається лише з імен партнерів (розд. 2(3) OBNA). Норми щодо цього відмінні до деякої міри в різних провінціях. Міністерство з послуг споживачів та підприємств вважає, що це положення означає, що принаймні ім’я та прізвище кожного партнера повинні використовуватися в назві фірми з метою уникнути обов’язку реєструватися. Партнери на ім’я Ів Ледюк і Шеррі Скотт повинні зареєструвати назву фірми, якщо вона є “Ледюк і Скотт”, і не повинні реєструватися, якщо назва товариства є “Ів Ледюк і Шеррі Скотт”.

Обмежені товариства, створені за законом однієї провінції, повинні зареєструватися, якщо вони займаються підприємницькою діяльністю в іншій провінції (розд. 36(1) ОLРА), а якщо вони цього не роблять, на них накладається штраф (розд. 35 ОLРА). Однак, якщо обмежене товариство не зареєстровано, партнери не втрачають своєї обмеженої відповідальності (розд. 27 ОLРА).

Особи, які мають справу з фірмою, мають право зобов’язати будь-яку особу, яка є очевидним членом фірми (розд. 36(1) ОРА). Особа може бути “очевидним членом”, якщо, наприклад, її ім’я використовується в назві фірми, на фірменому бланку, рахунках або вивісках в приміщеннях товариства, або через чітке ствердження, що особа є партнером. Особа може бути очевидним партнером, якщо її ім’я з’являється як партнер в реєстрації згідно з провінційним законодавством про назви підприємств, таким, як Закон провінції Онтаріо про назви підприємств (Ontario Business Names Act - OBNA), або якщо її членство в товаристві відоме, тому що її ім’я використовувалось в назві фірми.

“Очевидний” означає “очевидний для особи, яка має справу з фірмою” з тим, щоби дати цій особі розуміти, що особа є партнером.

Для того, щоб уникнути відповідальності, партнер, який йде у відставку, повинен впевнитися, що усі особи, котрі мали справу з фірмою до його відставки, фактично отримали повідомлення про його відставку. Він повинен забезпечити документально свої вказівки решті партнерів про те, що необхідно видати повідомлення, щоби бути впевненим, що не можна вимагати відповідальності на основі затримки. Він повинен також опублікувати в Ontario Gazette (офіційному урядовому друкованому органі) повідомлення про відставку і про те, що внесено зміни в реєстрацію товариства згідно з OBNA.

Якщо партнери інакше не домовилися, товариство припиняє свою діяльність у наступних випадках:

· якщо воно створено на фіксований строк після закінчення цього терміну (розд. 32(а) ОРА);

· якщо воно не створено на фіксований строк, за повідомленням одного партнера всім іншим (розд. 26 та 32(с) ОРА);

· якщо створено для одноразової авантюри або справи після закінчення авантюри чи справи (розд. 32(b) ОРА);

· у разі смерті або неплатоспроможності будь-кого з партнерів (розд. 33(а) ОРА).

Партнери можуть також передбачити будь-які інші події, які призведуть до припинення діяльності товариства, такі як неможливість партнера продовжувати роботу в товаристві. Розділ 33 (b) розглядає варіант, коли партнери можуть погодитися на ліквідацію, якщо будь-який партнер дозволить, щоб його часткою майна в товаристві були сплачені особисті борги.

Закон про товариства провінції Онтаріо (ОРА) передбачає припинення, незалежно від будь-якого договору між партнерами, якщо стає протизаконним ведення підприємницької діяльності товариством взагалі або членами товариства (розд. 34 ОРА). Позбавлення всіх юристів права займатися адвокатською діяльністю в юридичному товаристві є прикладом ситуації, яка може покласти початок ліквідації згідно з цим розділом. Закон також передбачає, що суд може прийняти рішення про ліквідацію на основі багатьох причин, включаючи:

· недієздатність партнера з причини психічного захворювання;

· неоднорідна причина: суд може прийняти рішення про ліквідацію, коли, на думку суду, це правильно та справедливо зробити. Приклади, коли суд схильний прийняти рішення про ліквідацію: відмова групи партнерів дати дозвіл партнеру на використання свого права приймати участь в управлінні товариством згідно з розд. 24.5 ОРА або непримиримі суперечності між партнерами.

Розділ 44 ОРА дає канву процесу по врегулюванню багатьох претензій, що виникають під час ліквідації. Спочатку сплачуються борги та заборгованості перед особами, які не є партнерами, потім борги партнерам (крім капітальних витрат), а потім повертається капітал. Схема, встановлена законом, може бути конкретизована в партнерській угоді.

Назва товариства формує частину престижу підприємницької діяльності і належить партнерам. Якщо в партнерській угоді відсутні такі положення, кожен може мати право використовувати назву після ліквідації фірми. Партнерська угода повинна містити положення про те, хто має право використовувати назву фірми у випадку, коли відбувається зміна складу партнерів або ліквідація товариства. Для того, щоби уникнути конфлікту, партнери можуть погодитися, що після вибуття партнера, ані партнер, що вибув, ані партнери, що залишилися, не можуть використовувати назву фірми. Партнери, що залишилися, повинні будуть взяти іншу назву. Коли підприємницьку діяльність, або фах покидає партнер (або вмирає), чиє ім’я використано в назві, фірма може бажати продовжувати використовувати назву, можливо, з причини зв’язку між назвою та престижем фірми. В такому випадку партнерська угода може передбачати продовження використання назви.

Ліквідація обмеженого товариства відбувається за тими ж обставинами, що і повного товариства: смерть, некомпетентність та відставка повного партнера, якщо принаймні один повний партнер не залишиться і партнерська угода не передбачає продовження, або за згодою всіх партнерів (розд. 21 ОLРА). Ліквідація також відбувається при виході всіх пасивних партнерів (розд. 23 ОLРА) або, якщо (а) внесок пасивного партнера не повернено, коли його треба повернути, (б) заборгованість обмеженого товариства не сплачена або активів обмеженого товариства недостатньо для сплати заборгованості (розд. 15(4) ОLРА). І нарешті, як і в повному товаристві, ліквідація може відбутися за рішенням суду згідно з розділом 35 закону про товариства.

Фізична особа може бути і повним, і пасивним партнером (розд. 5(1) ОLРА). Відповідальність повного партнера може бути лише необмеженою, а перетворення на пасивного партнера не впливає на цю відповідальність. Повний партнер може, тим не менш, бажати бути пасивним партнером, щоб брати участь з пасивними партнерами в розподілі збитків, прибутків, а при ліквідації в межах паїв, якими він володіє в обмеженому товаристві.

На відміну від одноосібного власника і повного товариства акціонерні компанії не виникають на основі започаткування підприємницької діяльності однією чи кількома особами. Створення (заснування) відбувається після подання документів до відповідних органів державної влади й сплати потрібного грошового внеску. Заснування може відбуватися за федеральним законодавством – Законом Канади про підприємницькі корпорації (Canada Business Corporation Act - CBCA) або згідно законодавчих актів про акціонерні компанії кожної провінції та території. Акціонерна компанія (АК) є створінням, заснованим суто на законодавчому акті. Як і з товариством, для акціонерів АК можливо підігнати свої відносини з АК. За умови деяких обмежень, вони можуть розширити встановлену законом схему положеннями різноманітних складових заснування АК, статутами, розпорядженнями та постановами директорів і акціонерів, а також договорами між акціонерами.

Акціонерним компанія притаманні такі характеристики:

· Окреме юридичне існування – АК сама веде підприємницьку діяльність, володіє майном, має права і бере на себе зобов’язання. Акціонери мають багато прав у відношеннях з АК через володіння своїми акціями, але вони не володіють бізнесом, який веде АК або майном, що належить АК.

o Акціонер може бути працівником і кредитором АК, тому що існує юридична особа, окрема від акціонера, яка є стороною в угоді про найняття або кредитному зобов’язання.

o АК існує постійно, тому що вона відокремлена від людей, які є акціонерами; АК ніяким чином не залежить від строку існування своїх акціонерів. Якщо акціонер вмирає чи виходить з АК, продавши свої акції, це не впливає на існування акціонерної компанії.

o З метою стягнення податку на прибуток АК оподатковується окремо.

· Розділення володіння та управління – Права і обв’язки менеджерів і тих, чиї інтереси представлені акціями АК, юридично чітко визначені. Згідно з організаційною структурою, покладеною правовим актом на рівні федерації, провінції та території, акціонерними компаніями управляють рада директорів, обрана більшістю голосів акціонерів, та адміністрація – посадові особи, призначені директорами, яким останні делегували повноваження. Акціонери не приймають участі як акціонери в управлінні АК.

· Корпоративна демократія – акціонери мають колективне право встановити, хто є директорами, і впливати на вибір директорами посадових осіб-адміністраторів, а також на рішення, які приймають директори.

· Обов’язки директорів та адміністрації – керівництво зобов’язане діяти на користь АК, тим самим захищаючи інтереси акціонерів.

· Права акціонерів на інформацію – акціонери мають певні права доступу до інформації, яка допомагає впевнитися, що керівництво виконало свої обов’язки.

· Засоби захисту акціонерів – акціонери мають певні засоби захисту на випадок, коли керівництво не виконує свої обов’язки.

Після заснування АК відомості, подані акціонерною компанією, стають предметом державного запису. Аналогічно, реєстрація згідно з законодавством провінції про назви підприємств не вимагається для АК, якщо вони не використовують назву, відмінну від їхньої корпоративної назви. Однак усі провінції мають законодавчі акти, які встановлюють певні вимоги до акціонерних компаній, заснованих за межами провінції. АК, засновані в інших провінціях чи за межами Канади, повинні отримати дозвіл у формі ліцензії на ведення підприємницької діяльності. Такі ліцензії видаються регулярно, крім випадку, коли назва АК за межами провінції плутається з назвою бізнесу, що вже існує в провінції. АК, засновані на федеральному рівні, мають право займатися підприємницькою діяльністю в будь-якій провінції.

1.3.1.1 Інформація, що вимагається в документах про заснування

Згідно з СВСА необхідно визначити місце в Канаді – звичайно в смислі муніципалітету – де буде розташовуватися зареєстрований офіс. Адреса зареєстрованого офісу вказується в повідомленні про зареєстрований офіс (форма 19). СВСА вніс концепцію “зареєстрованого офісу”. Це не повинен бути головний офіс, а лише місце, де зберігаються документи АК (розд. 20(1) СВСА) і який може слугувати адресою для листування з Директором та обслуговуванням документів (розд. 254 СВСА). Місце, визначене для зареєстрованого офісу, може бути змінено лише після внесення змін в установчі документи ((розд. 173(1) (b) СВСА). Зміна адреси місця розташування в установчих документах робиться після схвалення директорами. Якщо директори дозволяють таку зміну, Директор подає на реєстрацію і зберігає повідомлення про зміну зареєстрованого офісу (розд. 19(3), форма 19).

Зареєстрований офіс АК в провінції повинен бути розташований в межах провінції, де заснована АК. Місце зареєстрованого офісу може також змінюватися за постановою директорів. Місце розташування зареєстрованого офісу може змінюватися за спеціальною ухвалою акціонерів.

Установчі документи визначають класи акцій, які АК уповноважена випустити. Для цього необхідно визначити назву для кожного класу акцій (наприклад, “прості акції”), а також “права, переваги, обмеження та умови” кожного класу, як-от: чи вони голосують, можуть отримувати дивіденди або частку при розподілі активів АК під час її ліквідації після розрахунку з кредиторами. Також необхідно вказати кількість акцій, яку може випустити АК.

Згідно з СВСА установчі документи повинні визначити кількість директорів або їх мінімальну та максимальну кількість. Кількість директорів або їх мінімальна та максимальна кількість може змінюватися шляхом внесення змін в установчі документи.

(г) Обмеження щодо випуску, передачі або володіння акціями

Якщо установчі документи не містять обмежень щодо передачі акцій, то на відміну від партнерських інтересів припускається, що акції можуть вільно передаватися. Однак зазвичай для АК з малою кількістю акціонерів прийнято мати якесь обмеження щодо передачі акцій, зафіксоване в установчих документах. Акціонери в таких АК зазвичай займаються підприємницькою діяльністю і не хочуть, щоби їх колеги-акціонери розпродавали акції, як і не бажають, щоб інша особа ставала акціонером без їхньої згоди. Інша причина обмежень на передачу акцій – уникнути обов’язків, покладених на відкриті АК згідно з законодавством про цінні папери. Закон про цінні папери штату Онтаріо (Ontario Securities Act) дає широке звільнення від зобов’язань для акцій “приватної компанії”, визначеної як АК, що містить такі положення в своїх установчих документах:

· обмеження кількості акціонерів не більше, ніж 50 осіб;

· заборона будь-якої пропозиції відкритої підписки на її цінні папери (розд. 1(1)).

Отже, положення. Що визначають ці обмеження, повинні бути включені до установчих документів усіх акціонерних компаній, крім тих, що збираються пропонувати свої акції для відкритої підписки.

(д) Обмеження щодо підприємницької діяльності, якою може займатися АК

За статутами АК було прийнято описувати цілі діяльності АК. Однак, це могло привести до проблем, якщо діяльність АК виходила за межі вказаних цілей. Згідно з типовими статутами СВСА акціонерній компанії не потрібно описувати діяльність, якою вона буде займатися. АК має всю компетенцію та, за умови певних обмежень в корпоративному статуті, права, можливості й переваги фізичної особи. Для того, щоби уникнути ризику корпоративних дій, не передбачених статутом АК, звичайно в установчі документи не включаються ніякі обмеження на підприємницьку діяльність, якою може займатися АК.

Іноді в установчі документи включать різноманітні інші положення. СВСА передбачає, що статути можуть мати справу з такими питаннями: вимоги, щоби певні рішення приймалися супер більшістю (90% і більше) директорів чи акціонерів (р.5(4)), обмеження права придбання акцій (рр.30 і 31), право утримання акцій акціонерів, які заборгували перед АК (р.40(1)), кворум для зборів директорів (р.126(3)) і вимога щодо виконавчого комітету ради директорів (р.127). До того ж будь-яке положення, дозволене СВСА на включення до підзаконного акту, може бути включено в статути (р.6(2)). Основна різниця між включенням норми в статути і в підзаконні акти полягає в тому, що зміни в статути можна вносити лише за спеціальною постановою акціонерів, яка вимагає голосування 2/3 більшості. Натомість, підзаконні акти вимагають схвалення лише простої більшості.

Якщо АК займатиметься підприємницькою діяльністю в Квебеку, деякі юристи мають звичку включати в статути конкурентноздатність (кредитоспроможність) та здатність закладати майно, передбачені Законом провінції Квебек про спеціальні корпоративні повноваження (Special Corporate Powers Act of Quebec). Цей законодавчий акт дозволяє АК закладати майно в Квебеку лише, коли це санкціоновано її резолюцією. Без спеціального положення існує ризик, що АК може бути визнана такою, що немає права на це згідно з Законом.

1.3.1.2 Інші документи, необхідні для реєстрації заснування

Повідомленні директорів просто перелічує директорів та їх адреси і вказує, чи вони постійно проживають в Канаді. СВСА вимагає, щоби більшість директорів постійно проживала в Канаді. Повідомлення про зареєстрований офіс просто вказує адресу розташування зареєстрованого офісу. Єдина причина, чому ця інформація міститься в окремих документах, - це дати можливість поновлювати повідомлення для реєстрації кожного разу, коли змінюється інформація про директорів чи адреса зареєстрованого офісу без внесення змін у статути. Згідно з ОВСА адреса зареєстрованого офісу, а також особа, адреса та статус постійного проживання в Канаді директорів містяться у статутах. Однак, немає потреби змінювати статути кожного разу при зміні директорів. Згідно з законом про інформацію АК (Corporations Information Act) достатньо подати на реєстрацію інформаційний документ, що зветься “повідомлення про зміну”. ОВСА вимагає від кожного директора, переліченого в статутах, подати на реєстрацію згоду виступати директором (розд. 5(2) ОВСА; розд. 46(2), форма 2 Директиви ОВСА).

Юсі закони вимагають сплату за заснування акціонерного товариства. Згідно з СВСА плата за заснування становить $500, в той час як більшість провінційних законів вимагають дещо меншу плату. ОВСА встановлює плату в розмірі $315 (розд. 1, перелік 1 Директиви ОВСА).

1.3.1.3.1. Завершення процесу створення компанії

Зразу після належної подачі цих документів та здійснення сплати, Директор, призначений для керівництва CCRA, видає свідоцтво (форму 2), в якому засвідчується, що акціонерна компанія, офіційні акти про реєстрацію якої додаються, була створена на дату цього сертифікату. Акціонерна компанія набирає чинність на дату цього свідоцтва. Директори, зазначені у Повідомленні про призначення Директорів, займають свою посаду до перших зборів акціонерів. Положення офіційних актів про реєстрацію можуть змінюватися тільки актами про внесення змін, що подаються Директором після затвердження їх спеціальним рішенням акціонерів.

Фактичний процес подання необхідних документів і здійснення сплати, а також отримання свідоцтва про реєстрацію не займає багато часу і може бути здійснений будь-ким. Юристи регулярно реєструють акціонерні компанії для своїх клієнтів, але зараз подібні послуги надаються також численними комерційними службами, які швидко і недорого здійснюють реєстрацію. Фізичні особи також можуть отримати комплект реєстраційних документів, які дозволять їм провести реєстрацію самостійно. Існує кілька комплектів реєстраційних документів, в тому числі, “Інструкція для засновників господарських акціонерних компаній”, опублікована Міністерством з питань обслуговування споживачів та господарських компаній. Основна мета цього комплекту документів полягає у наданні підтримки засновникам акціонерних компаній при виборі правильної корпоративної назви. Програмне забезпечення, яке дає змогу користувачам швидко і легко зареєструвати акціонерну компанію, в наш час теж стало доступним на комерційних засадах.

1.3.1.3.2. Проведення пошуку з використанням системи NUANS (Нової удосконаленої автоматизованої системи пошуку назви)

Результати пошуку назви акціонерної компанії, проведеного за допомогою комерційної фірми з питань пошуку назв, в тому числі, підтвердження можливості її використання, повинні подаватися разом з іншими документами, необхідними для реєстрації, і складати частину процесу реєстрації. Пошук назви проводиться для того, щоб упевнитися, що назва, вибрана для реєстрації, не може бути сплутана з іншими назвами, які вже знаходяться у використанні. Більшість органів судової влади (юрисдикцій) провінцій не несуть відповідальність за вибрану назву. Засновник бере на себе ризик вимушеної зміни назви акціонерної компанії у випадку, якщо вона подібна торговій назві, торговій марці чи корпоративній назві, що вже є у використанні, або якщо ця компанія переслідується судом за порушення торгової марки чи цивільне порушення загального права (цивільний делікт). В основному, органи судової влади провінцій навіть не перевіряють проведення пошуку назви. Зобов’язання вибрати одну назву покладається на засновника тільки для того, щоб зобов’язати його (засновника) провести цей пошук. В протилежність цьому, федеральний Директорат акціонерних компаній промислових галузей Канади ретельно перевіряє результати пошуку назви і не дозволяє проводити реєстрацію акціонерної компанії при виникненні сумнівів щодо назви. Іноді ці сумніви породжують тривалі дискусії між засновником (чи швидше, його юристом) та Директоратом акціонерних компаній і можуть викликати затримку процесу реєстрації акціонерної компанії . Відповідно, якщо реєстрація повинна бути проведена на певну дату, бажано “попередньо прояснити” питання назви акціонерної компанії, використавши можливість “резервування” назви акціонерної компанії на строк дев’яносто днів до реєстрації. У такій ситуації, якщо Директорат акціонерних компаній має будь-які сумніви щодо назви, виникає можливість розглянути їх до запропонованої дати реєстрації.

Результати пошуку назви, що надходять у вигляді комп’ютерної роздруківки, можуть надаватися за певну плату різними комерційними фірмами, які займаються пошуком. Пошук проводиться в базі даних, що належить Директорату акціонерних компаній промислових галузей Канади і називається Новою удосконаленою автоматизованою системою пошуку назв (NUANS). База даних NUANS містить багато корпоративних назв, торгових марок та назв компаній по всій Канаді. Необхідно зробити замовлення на пошук, “орієнтований” на судовий округ (юрисдикцію), вибраний для реєстрації акціонерної компанії . База даних NUANS включає надзвичайно велику кількість назв, і такий “орієнтований” запит повинен допомогти відібрати ті назви, що використовуються в судовому округу, вибраному для реєстрації акціонерної компанії. Крім проведення пошуку в межах бази даних NUANS, бажано перевірити довідкові телефонні та торгівельні книги на предмет пошуку подібних назв з тим, щоб упевнитися, що вибрана назва не може бути сплутана з іншими назвами і торговими марками.

У пошуку назви немає необхідності, якщо засновники акціонерної компанії згодні обмежитися тільки номером, присвоєним як назва акціонерної компанії працівником регуляторного органу, відповідальним за реєстрацію акціонерних компаній (наприклад, 123456 Ontario Inc.). Це може мати привабливість у тому випадку, коли акціонерна компанія не збирається вести господарську діяльність, при якій публічне визнання представляє собою цінне надбання, як наприклад, діяльність, пов’язану із зберіганням портофоліо інвестицій, або у разі, коли засновник акціонерної компанії не може знайти належну назву. Використання номерних назв заборонено законодавством острову Прінс-Едуард, Нової Шотландії, Британської Колумбії або Північно-Західної території Канади. Акціонерна компанія із номерною назвою може використовувати ще одну назву, якщо вона не порушує вище зазначені вимоги провінції до реєстрації.

В кожній провінції діє своє законодавство, яким регулюється ринок операцій з цінними паперами. Основна мета законодавства з питань цінних паперів полягає в забезпеченні гідної поведінки учасників ринку та наданні продавцям і покупцям інформації, достатньої для прийняття рішень щодо здійснення інвестицій в цінні папери. Основний підхід, який застосовується в законодавстві з питань цінних паперів для досягнення поставленої мети, має чотири аспекти:

1. Ділери цінних паперів, які займаються господарською діяльністю, що включає в себе операції з цінними паперами, повинні бути зареєстровані, а їх діяльність повинна підлягати регулюванню.

2. Компанії, що випускають цінні папери, повинні оприлюднювати (розголошувати) інформацію щодо цінних паперів і своєї господарської діяльності вперше, коли цінні папери запропоновуються на продаж і надалі - на регулярних засадах, а також в будь-який час при виникненні обставин, що можуть вплинути на вартість цінних паперів.

3. Згідно із законодавством з питань цінних паперів та корпоративним законодавством, існують загальні правила щодо розголошення інформації акціонерам в зв’язку з проведенням зборів акціонерів та, що трапляється частіше, для того, щоб упевнитися, що корпоративні рішення приймаються з урахуванням інтересів меншості акціонерів.

4. Крім цього, існують правила, що регулюють внутрішні операції з цінними паперами та пропозиції щодо поглинання однієї компанії іншою.

Управління та примусове виконання законодавства з питань цінних паперів кожної провінції входить в обов’язки спеціалізованого агентства при органах управління цієї провінції. В Онтаріо таким агентством є Комісія з питань цінних паперів Онтаріо (Ontario Securities Commission - OSC).

Щоб оприлюднити ціні папери, компанія повинно забезпечити надання основної інформації про компанія і цінні папери в документі, що називається “інформаційним проспектом”. Згідно із Законом провінції Онтаріо, проспект повинен готуватися і подаватися кожного разу, коли компанія має намір провести операції з цінними паперами, що полягають в їх “реалізації”, якщо ці папери не підпадають під виключення з регулюючих правил. Режим роботи з цінними паперами називається “замкнутою системою”, так як умовою здійснення випуску цінних паперів є представлення емітентом проспекту чи визначення конкретного випадку виключення з правил, як це описано нижче. Як тільки цінні папери будуть випущені і вимоги до проспекту будуть задоволені, вони можуть безперешкодно підлягати перепродажу.

Першорядною метою регулюючого органу є не проведення перевірки умов продажу цінних паперів для того, щоб упевнитися у відповідності ціни чи інших ознаках справедливості цих умов. Головна задача полягає у забезпеченні адекватного розголошення інформації з тим, щоб інвестори могли отримати належну інформаційну базу для здійснення свого вибору щодо інвестування. Проте, в більшості юрисдикціях закони про цінні папери надають адміністраторам деяку інформацію, яка дає змогу ознайомитися із суттю операцій з цінними паперами.

Згідно із Законом про цінні папери, найважливішими привілеями користуються цінні папери “приватних компаній”, які не пропонуються для продажу широкій публіці. В Параграфі 1 (1) Закону про цінні папери Онтаріо (Ontario Securities Act - OSA) “приватна компанія” визначається як акціонерна компанія , пункти статуту якої вводять в певні рамки передачу акцій, обмежують кількість акціонерів до п’ятдесяти (за винятком її службовців) та забороняють надання будь-яких пропозицій широкій публіці щодо підписки на цінні папери. Можна також звернутися до адміністраторів цінних паперів з проханням звільнити компанію від реєстрації, якщо ні власник цінних паперів, ні покупець не можуть іншим чином отримати право на такий виняток. В Онтаріо OSC має право звільняти від дотримання певних вимог, пов’язаних з реєстрацією компанії, якщо при цьому не буде нанесено шкоди інтересам громадськості.

Будь-який акціонер, Директор чи будь-яка інша зацікавлена особа, така як ліквідатор чи кредитор, може звернутися із заявою про ліквідацію чи розпуск акціонерної компанії на підставі ряду причин, викладених в CBCA. Таку дію інколи називають “ліквідацією за наказом суду”. Причини такої ліквідації включають недотримання певних положень Закону, виникнення подій, які дають акціонеру підстави вимагати розпуску акціонерної компанії за одностайною згодою акціонерів, чи обставин, за яких розпуск акціонерної компанії буде представляти собою єдино чесну та справедливу дію. В CBCA також чітко зазначено, що суд може видати наказ щодо ліквідації акціонерної компанії, якщо вона матиме характер звільнення від пригноблювання.

Розпуск акціонерної компанії включає розпродаж або ліквідацію всіх активів акціонерної компанії із використанням виручки від продажу цінних паперів на позабіржовому ринку для сплати всіх фінансових зобов’язань акціонерної компанії та виплати будь-яких наявних надлишків акціонерам акціонерної компанії згідно з планом розподілу активів при розпуску акціонерної компанії, встановленим в її статуті. При розпуску акціонерної компанії будь-які її привілейовані акції будуть сплачуватися в першу чергу, а надлишок, що залишився, буде сплачуватися на додаток до акцій згідно з вимогою щодо активів, які залишаються після розпуску акціонерної компанії ( як правило, це прості акції).

Суди видають наказ щодо ліквідації акціонерної компанії у випадках, коли:

· вона більше не могла вести господарську діяльність, задля якої була створена;

· акціонер, який звертається з проханням про ліквідацію, виказує обґрунтовану недовіру до поведінки керівництва акціонерної компанії . Така недовіра не може заключатися тільки у незгоді із стратегією управління. Вона, скоріше, передбачає недостойну поведінку представників керівництва акціонерної компанії. Така поведінка може включати не тільки обман чи шахрайство, але й також умисні порушення корпоративної політики, такі як не проведення щорічних засідань та намагання усунути акціонерів від здійснення їх прав на участь в справах акціонерної компанії;

· діяльність акціонерної компанії, по суті, є партнерством між двома або більше сторонами, які мають більш-менш рівноцінні права в акціонерній компанії, але не прийшли до згоди щодо основних принципів ведення господарської діяльності. Така ситуація відноситься до випадку, що називається “тупиковою ситуацією”.

Суд може видавати будь-який наказ, який він вважає доцільним при розпуску чи ліквідації акціонерної компанії, в тому числі, може призначити ліквідатора та прослідкувати за наданням повідомлення чи здійсненням платежів сторонам акціонерної компанії. Будь-який ліквідатор, призначений судом, має певні законні повноваження щодо сприяння ліквідації, а також певні обов’язки, такі як надання повідомлення кредиторам. Зразу після завершення процесу ліквідації, подання ліквідатором остаточних рахунків та затвердження цих рахунків судом, суд повинен видати наказ щодо подання письмового договору про ліквідацію акціонерної компанії. Потім ліквідатор повинен підготувати та представити цей договір, а Директор повинен видати свідоцтво про ліквідацію акціонерної компанії.

(b) Розпуск (ліквідація) акціонерної компанії за рішенням Директора.

Згідно з CBCA, існує дві підстави, на яких директор може видати свідоцтво про ліквідацію акціонерної компанії із власної ініціативи та ліквідувати цю акціонерну компанію : якщо акціонерна компанія не проводила господарську діяльність протягом трьох років або протягом одного року не подала жодного документу, який мав бути представлений згідно з цим Законом. Перш ніж ліквідувати акціонерну компанію, Директор повинен щонайменше за 120 днів надати акціонерній компанії повідомлення, а також опублікувати це повідомлення в “Canada Gazette” і в бюлетені, що видається Директором.

1.3.3.2 Добровільна ліквідація акціонерної компанії

Добровільна ліквідація представляє собою найпростішу та найбільш розповсюджену форму припинення діяльності акціонерної компанії. Вона проводиться керівництвом акціонерної компанії або іншою особою, призначеною з цією метою.

Якщо акціонерна компанія ніколи не випускала ніякі акції, вона може бути ліквідована її директорами в будь-який час. Акціонерна компанія, що випускала акції, але не має ніякого майна та фінансових зобов’язань, може бути ліквідована згідно із спеціальним рішенням акціонерів або, якщо вона випускала акції більш ніж одного типу, згідно із спеціальним рішення акціонерів-власників кожного типу акцій, незалежно від того, чи вони мають право голосу, чи ні. Якщо акціонерна компанія має активи чи пасиви або і ті, і інші, вона може бути ліквідована згідно з таким самим рішенням, оскільки акціонери також уповноважують директорів виконати всі зобов’язання та розподілити всі активи, що залишилися. В будь-якому із цих трьох випадків зразу після отримання згоди на ліквідацію та, в останньому випадку, після виконання всіх зобов’язань і розподілу активів, договір про ліквідацію (Форма 17) може бути надісланий Директору, який повинен видати свідоцтво про ліквідацію акціонерної компанії .

Якщо всі питання, пов’язані з активами і пасивами, не можуть бути вирішені без проблем, що часто трапляється, якщо акціонерна компанія не здійснювала ніякої суттєвої господарської діяльності, CBCA пропонує більш складний порядок ліквідації. За пропозицією будь-якого директора чи акціонера, необхідно скликати позачергові збори акціонерів з метою розгляду питань ліквідації активів акціонерної компанії та розпуску акціонерної компанії. Зразу після затвердження ліквідації та розпуску акціонерної компанії згідно з порядком, описаним в попередньому параграфу, акціонерна компанія повинна направити Директору письмову заяву про свій намір щодо розпуску акціонерної компанії (Форма 19). Потім Директор повинен видати свідоцтво про намір щодо розпуску акціонерної компанії . Починаючи від дати цього свідоцтва, акціонерна компанія не може здійснювати господарську діяльність, крім тієї, що необхідна для завершення ліквідації чи розпуску акціонерної компанії .

Після видання свідоцтва акціонерна компанія повинна здійснити такі дії:

· надіслати повідомлення кожному відомому їй кредитору;

· раз на тиждень протягом чотирьох наступних тижнів опубліковувати заяву про намір щодо ліквідації чи розпуску акціонерної компанії в газеті, що випускається чи реалізується в місці реєстрації головного офісу акціонерної компанії, та уживати всіх необхідних заходів для надання публічного повідомлення в кожній провінції, де ця акціонерна компанія здійснювала господарську діяльність;

· ліквідувати господарську діяльність шляхом проведення обліку всього майна акціонерної компанії, виконання її фінансових зобов’язань та розпродажу всіх активів, що не були розподілені між акціонерами; та

· після завершення вищезазначених дій, розподілити між акціонерами активи, що залишилися.

Будь-яка зацікавлена сторона може звертатися із проханням, щоб ліквідація проходила під наглядом суду.

Зразу після завершення цих дій, акціонерна компанія може підготувати та представити договір про ліквідацію акціонерної компанії за рішенням Директора. Подання такого договору не потребує ніякої сплати. Після отримання цього договору про ліквідацію Директор видає свідоцтво про ліквідацію акціонерної компанії .

Хоча це не вимагається згідно із CBSA, бажано отримати згоду Канадської агенції з митних та податкових питань (CCRA) на проведення ліквідації акціонерної компанії. При відсутності такої згоди директори нестимуть персональну відповідальність за будь-який несплачений корпоративний податок чи будь-яку іншу суму, заборговану CCRA, а також суму, розподілену між акціонерами при ліквідації акціонерної компанії . Також бажано було б отримати дозволи від місцевих податкових органів кожної провінції, де ця акціонерна компанія здійснювала господарську діяльність.

1.3.3.3 Дії після ліквідації акціонерної компанії

Якщо в результаті здійснення будь-якої із вищеописаних процедур Директор видав свідоцтво про ліквідацію, акціонерна компанія припиняє існувати на дату цього свідоцтва. Незважаючи на це, процесуальні дії, що існували на дату ліквідації акціонерної компанії, залишаються чинними, а нові можуть порушуватися ще протягом п’яти років. Кожний акціонер залишається відповідальним за майно, отримане при ліквідації акціонерної компанії.

Будь-яке майно, не ліквідоване під час розпуску акціонерної компанії, закріплюється за Державою. Згідно з правом акціонерних компаній більшості юрисдикцій Канади, існує процедура, яка за певних обставин передбачає поновлення дії акціонерної компанії . У випадку поновлення чинності акціонерної компанії будь-які активи, передані Державі при її ліквідації, повертаються компанії або, якщо при ліквідації акціонерної компанії було ліквідовано її майно, то при поновленні дії акціонерної компанії їй сплачується сума, еквівалентна вартості ліквідованого майна на дату ліквідації акціонерної компанії .

1.4 Загальні міркування щодо вибору назви компанії

Першочерговим обов’язком при започаткуванні господарської діяльності є реєстрація назви компанії (з урахуванням винятків, визначених для кожної форми компанії). Мета вибору назви компанії полягає у наданні громадськості засобів судового встановлення ідентичності юридичної особи, яка несе правову відповідальність за компанію. При виборі назви бажано проглянути реєстр назв, що ведеться в провінції, а також довідники торгових назв та інші інформаційні джерела з тим, щоб упевнитися, що вибрана назва або подібна назва не була використана іншою особою. Використання назви, що якимось чином входить в протиріччя з назвою іншої юридичної особи, може призвести до втрати репутації, якщо внаслідок цього ця інша юридична особа буде вимушена змінити свою назву, а також до відповідальності за комерцію під чужим іменем, порушення права на торгову марку та Закону Онтаріо про назви компаній (OBNA) (Розділ 6).

1.4.1 Положення закону про торгові марки, що стосуються назв компаній

Торгова марка представляє собою слово, фразу чи символ, що використовуються у зв’язку з певними товарами чи послугами. Використання марки у зв’язку з певними товарами чи послугами надає їх власнику певні права на виключне використання цієї марки у зв’язку з ними, в тому числі, право на подання позову щодо відшкодування збитків проти будь-кого, хто порушує право на цю торгову марку. Реєстрація торгових марок не є обов’язковою, але вона передбачається згідно із Законом про торгові марки та надає особі, яка її зареєструє, певні привілеї, такі як підстава для впевненості, що ця торгова марка є дійсною. Згідно з розділом 20 Закону про торгові марки, торгова марка вважається порушеною при використанні торгової марки чи торгової назви, що призводить до плутанини назв. Реєстрація торгової марки, яку можна сплутати з раніше зареєстрованою торговою маркою, забороняється згідно з розділом 12. Нечіткість назв визначається в розділі 6 Закону по суті тими самими термінами, що і в розділі 20 Положень CBCA.

Торгова назва просто представляє собою назву, що використовується компанією. Вона може бути корпоративною назвою чи іншою назвою, що використовується компанією. Торгова назва не вважається такою, доки не буде використана для ідентифікації товарів чи послуг компанії.

Згідно із Законом про торгові марки та корпоративним законодавством, що стосується назв, взаємозв’язок між правами є дуже складним і виходить за межі цього меморандуму. Але кілька пунктів заслуговують уваги. Це:

· Корпоративна назва або інша торгова назва не обов’язково представляють собою торгову марку, і використання торгової марки в корпоративній назві буде єдиним фактором, який суд братиме до уваги при прийнятті рішення щодо дійсності цієї торгової марки.

· За деяких обставин акціонерна компанія може згідно із відповідним корпоративним правом отримати наказ щодо зміни корпоративної назви через те, що її використання вносить плутанину, не отримуючи при цьому відшкодування за використання назви як торгової марки, згідно із Законом про торгові марки.

· Існують різні засоби судового захисту. Суттєве порушення торгової марки може надати позивачу право вимагати відшкодування збитків та видання наказу відповідачу щодо припинення використання торгової марки та поставок товарів з цією торговою маркою. Скарга, що була надана згідно із статутом акціонерної компанії, призводить до видання наказу щодо зміни назви акціонерної компанії.

Федеральний суд має право на відправлення правосуддя щодо справ, пов’язаних із використанням торгової марки, тоді як спори, що стосуються корпоративних назв, згідно з CBCA, повинні вирішуватися спочатку Директором, призначеним згідно з CBCA, а потім, за заявою, у вищих судах провінцій.

1.4.2 Комерція під чужим іменем (пасінг-оф)

Особа, що здійснює свою діяльність під певною назвою, має право на судовий наказ, який заборонятиме продаж продукції іншою особою таким чином, що покупці цієї продукції будуть введені в оману і вважатимуть, що купують продукт першої особи, позбавляючи її цим прибутку. Також можуть подаватися позови щодо відшкодування збитків. Судові справи щодо комерції під чужим іменем можуть порушуватися згідно з розділом 7(b) Закону про торгові марки.

Позови щодо відшкодування збитків за комерцію під чужим іменем юридично не залежать від будь-якого питання, пов’язаного з нечіткістю назви, згідно із статутом акціонерної компанії, з порушенням торгової марки або відповідальністю за законодавством, що стосується назв компаній. Існує кілька важливих обмежень, що стосуються судової справи, пов’язаної з комерцією під чужим іменем, які не можуть застосовуватися до порушень торгової марки. Для встановлення факту комерції під чужим іменем найважливіше, щоб позивач довів, що він має репутацію, пов’язану з цією маркою, і що існує певна вірогідність обману громадськості. Реєстрація торгової марки не є необхідною умовою для порушення справи щодо комерції під чужим іменем. Проте, реєстрація торгової марки вимагає, щоб суд визнав право позивача на використання цієї торгової марки, незалежно від міри, до якої вона була використана з метою відкриття справи щодо порушення торгової марки.

В Законі про назви компаній передбачені всі типи компаній, в тому числі, акціонерні компанії, які функціонують під іншою назвою, а не під іменем власника чи назвою акціонерної компанії . Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) [LLP] повинні реєструватися згідно із Законом про назви компаній. Законодавство, що регулює реєстрацію відповідно до професії, повинно дозволити особам, які подали заявку про реєстрацію, створити ТОВ. В наш час тільки ліцензовані бухгалтери чи юристи можуть засновувати ТОВ. Чинні на 15 лютого 2001 року Товариства з обмеженою відповідальністю, що були створені за межами провінції, та Компанії з обмеженою відповідальністю, створені за межами провінції, також повинні реєструвати свою назву в Онтаріо згідно із Законом про назви компаній.

Згідно із Законом про назви компаній, за відсутність реєстрації або за реєстрацію фальшивої чи оманної інформації з фізичних осіб може бути стягнено штраф до 2 000 Доларів США, а з акціонерних компаній – до 25 000 Доларів США.

Після реєстрації назва компанії вноситься до державного реєстру, що ведеться Відділенням з питань реєстрації компаній Міністерства обслуговування споживачів та компаній. Це дозволяє споживачам та підприємцям знайти власників чи довірених осіб, що стоять за іменем компанії. Такий вид інформації є важливим для осіб, які намагаються владнати спори. Будь-яка особа може знайти інформацію щодо назви компанії, яка міститься в державному реєстру, у встановлені часи за певну плату. Реєстрація не надає компанії виключного права на використання назви.

Закон про назви компаній не забороняє реєстрацію ідентичних назв, але використання однієї і тої ж назви або назви, яка настільки подібна до назви вже існуючої компанії, що може викликати плутанину, може призвести до виникнення правового спору. Особа, яка реєструє назву, бере на себе повну відповідальність за будь-який ризик сплутати її з назвою вже діючої акціонерної компанії чи торговою маркою.

Закон про назви компаній не захищає виключність зареєстрованої назви. Проте, ідентичні назви акціонерної компанії не можуть бути зареєстровані в Онтаріо.

При виборі назви компанії певні слова чи вирази не можуть використовуватися. Це:

· Слова чи вирази (на будь-якій мові), які є непристойними чи неприйнятними для використання за своїм характером.

· Слова, що мають на увазі те, що компанія представляє собою інший тип організації.

· Слова “коледж”, “інститут” та “університет” не можуть використовуватися без письмової згоди на те Міністерства Освіти та Навчання, якщо використання цього слова означає, що компанія представляє собою учбовий заклад для отримання вищої освіти.

· Слова “Limited”, “Incorporated”, “Corporation” чи відповідні скорочення “Ltd.”, “Inc.” “Corp.”.

· “Товариство з обмеженою відповідальністю” або скорочення ТОВ не може використовуватися в назві компанії, доки ця компанія не буде зареєстрована як Товариство з обмеженою відповідальністю в Онтаріо або Товариство з обмеженою відповідальністю за межами провінції.

· “Компанія з обмеженою відповідальністю” або скорочення “КОВ” не може використовуватися, доки компанія не буде зареєстрована як Компанія з обмеженою відповідальністю, що знаходиться поза межами провінції.

· Слово “обмежений” може використовуватися в назві компанії, якщо воно є частиною слів, що ідентифікують товариство чи компанію як Товариство з обмеженою відповідальністю в Онтаріо, Товариство з обмеженою відповідальністю за межами провінції, Компанію з обмеженою відповідальністю, що знаходиться поза межами провінції, чи Товариство з обмеженою відповідальністю (зареєстроване згідно із Законом про обмежені товариства).

· Слова, використання яких обмежується Федеральним правом чи правом провінції Онтаріо.

· Слова, які означають, що діяльність компанії пов’язана з Державою чи Урядом Канади, будь-яким органом влади провінції чи будь-якими муніципальними органами влади, не можуть використовуватися без попередньої згоди відповідного органу влади.

· Імена фізичних осіб не можуть використовуватися, якщо ці особи не мають чи не мали матеріальної зацікавленості у господарській діяльності та не дали на це свій дозвіл. Якщо фізична особа померла, а його чи її ім’я використовувалося протягом 30 років після дати смерті, необхідно отримати письмовий дозвіл “виконавця духівниці” чи “судового виконавця”, відповідального за розпорядження майном померлого.

2.1.1 Проведення пошуку в державному реєстрі відділення з питань реєстрації компаній

Проведення пошуку назв компаній в державному реєстрі Відділення з питань реєстрації компаній Міністерства обслуговування споживачів та компаній дає змогу виявити, чи хтось вже використовував вибрану назву, і де ця компанія знаходиться. Такий пошук не дає варіантів зареєстрованих назв фірм і назв акціонерних компаній. Пошук в державному реєстрі слід проводити тільки на предмет конкретної назви, зазначеної в запиті. Тому причини бажано вивчити всі варіанти назви компаній. Міністерство надає доступ до Електронного корпоративного каталогу в Державному управлінні Відділення з питань реєстрації компаній чи Інтернеті за допомогою двох Основних провайдерів послуг згідно з контрактом Міністерства обслуговування споживачів та компаній, OnCorp. Direct Inc. чи Cyberbahn Inc. Замовлення на корпоративний пошук може також робитися з метою виявлення, чи не використовує акціонерна компанія подібну назву. При пошуку назви компанії не здійснюється автоматично і пошук корпоративних назв. Необхідно зробити запит на окремий пошук корпоративної назви.

2.1.2 Нова удосконалена автоматична система пошуку (NUANS)

Вивчення бази даних Нової удосконаленої автоматичної системи пошуку (NUANS), реєстру корпоративних назв та назв компаній Канади представляє собою ще один шлях, який дає можливість виявити, чи назва компанії вже використовувалася. Система пошуку (NUANS) допоможе виявити назви акціонерних компаній та фірм, а також торгові марки, подібні тим, які є предметом пошуку. (При реєстрації господарської акціонерної компанії в Онтаріо необхідно скласти неупереджений звіт про результати пошуку за допомогою системи пошуку (NUANS) в межах Онтаріо). Відділення з питань реєстрації компаній не забезпечує проведення такого пошуку. Компанії-виконавці пошуку перелічуються в збірці “Жовті Сторінки” під заголовком “Решершери (пошуковці) реєстрів”.

Плата за реєстрацію назви компанії поштою (час надання цієї послуги складає 6-8 тижнів) або особою (робиться негайно) в Відділі з питань реєстрації компаній становить 80 Доларів США. Реєстрація назви компанії є чинною протягом п’яти років, після чого повинна бути поновлена. Компанія несе відповідальність за те, щоб інформація щодо реєстрації зберігалася до цієї дати та щоб по закінченню п’яти років була проведена перереєстрація. Зміна назви компанії чи форми власності компанії розглядається як нова реєстрація, що вимагає оплати. За інші зміни чи ліквідацію плата не вноситься. Зразу після реєстрації необхідно повідомити Відділ з питань реєстрації компаній про будь-які зміни в інформації, що підлягала реєстрації. Особа, яка подала заяву на реєстрацію компанії, повинна проводити реєстрацію згідно із встановленою формою, протягом 15 днів після внесення змін, при чому при повторній реєстрації необхідно врахувати внесені зміни.

Інформація щодо реєстрації зміненої назви чи її анулювання може подаватися на розгляд до Відділу з питань реєстрації компаній Державного управління в Торонто. Альтернативно, особа, яка подала заяву на реєстрацію, може заповнити форми на реєстрацію зміни чи анулювання назви компанії, що містяться в комп’ютері, та переслати їх електронною поштою до Відділу з питань реєстрації компаній через веб-сайт OBC для перевірки та внесення в архів.

Назви компаній можуть реєструватися за допомогою державних служб Відділу з питань реєстрації компаній в Торонто, поштою, через веб-сайт Ділових зв’язків Онтаріо (OBC) або через автоматичні робочі станції, розміщені по всій провінції Онтаріо, та шляхом Оперативної реєстрації компаній (в режимі “он-лайн”) (BRO), доступної в офісах Канадської агенції з митних та податкових питань по всій країні. При проведенні реєстрації через веб-сайт Ділових зв’язків Онтаріо Ви можете також заповнити електронні форми Дозволу на сплату продавцем податку на роздрібну торгівлю, сплати роботодавцем Податку, пов’язаного з охороною здоров’я службовців, та безпеку робочого місця, а також податків Відділу страхування. Ділова інформація повинна вноситися заявником шляхом використання BRO, веб-сайту OBC та автоматичних робочих місць (іншими словами, персонал не допомагає заявнику заповнювати реєстраційні форми).

Форми Реєстрації назви компанії знаходяться в Державному управлінні Відділу з питань реєстрації компаній або можуть бути замовлені через Лінію допомоги Відділу з питань реєстрації компаній.

2.3 Головна ліцензія на реєстрацію компанії

При реєстрації назви компанії через будь-яку із робочих станцій ОВС, Оперативну систему реєстрації компаній чи Відділ з питань реєстрації компаній, заявник отримує Головну ліцензію на реєстрацію компанії (MBL) після реєстрації або поштою, якщо реєстрація проводилася через веб-сайт ділових зв’язків Онтаріо. Ця ліцензія може бути використана як доказ реєстрації назви компанії у фінансових установах та може полегшити будь-яку іншу реєстрацію державними органами Онтаріо, пов’язану з компанією. Ця одна ліцензія фактично замінює багато офіційних форм, ліцензій та сертифікатів, необхідних компанії.

Існує чотири варіанти дій клієнтів, які бажають створити господарську акціонерну компанію в Онтаріо. Це:

1) Персонально подати на розгляд Договір про створення компанії до Державного управління Відділу з питань реєстрації компаній та безпеки особистого майна в Торонто;

2) Персонально подати на розгляд Договір про створення компанії в одну з 14 Агенцій з питань реєстрації землі (LRO), розташованих по всій провінції Онтаріо, які надають послуги, пов’язані із створенням компанії;

3) Поштою надіслати Договір про створення компанії на розгляд до Відділу з питань реєстрації компаній; або

4) Електронним шляхом подати Договір про створення компанії через Інтернет за допомогою одного чи двох Основних провайдерів послуг згідно з контрактом з Міністерством.

Для того, щоб створити господарську акціонерну компанію в Онтаріо, необхідно подати на розгляд до Відділу з питань реєстрації компаній та безпеки особистого майна чи Агенції з питань реєстрації землі (LRO) такі документи:

· Договір про створення компанії (Форма 1, затверджена Міністерством згідно з Положеннями до Закону про господарські акціонерні компанії - Business Corporations Act), складений у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис. Зверніть увагу на те, що всі господарські акціонерні компанії повинні володіти акціями. Отже, Стаття 6 цієї форми повинна бути заповнена (наприклад, “прості акції в необмеженій кількості”).

· Звіт про проведення пошуку назви за системою NUANS. Це роздрукований на комп’ютері звіт, що складається з п’ятьох сторінок та включає корпоративні назви, назви компаній і торгові марки, які вже були зареєстровані та є подібними запропонованій корпоративній назві. Пошук системою NUANS не потрібний при створенні компанії з цифровою назвою.

· Супровідний лист, в якому надається ім’я контактної особи, її зворотна адреса та номер телефону.

· При необхідності, інші допоміжні документи (наприклад, юридичні висновки).

Договір про створення компанії, Форма 1, та Згоду діяти як Перший Директор, Форма 2, можна знайти на веб-сайті Міністерства. Ці форми можна також купити в більшості крамниць, що займаються торгівлею юридичними бланками, або в агенціях, що здійснюють пошук назв.

Після створення компанії Відділ з питань реєстрації компаній призначає кожній акціонерній компанії номер, який є єдиним у своєму роді і належить цій акціонерній компанії. Він не може передаватися іншій акціонерній компанії, і акціонерна компанія не може змінити його на інший.

Будь-які зміни чи виправлення, що були внесені до документів до їх подачі до Відділу з питань реєстрації компаній та безпеки особистого майна, можуть викреслюватися та/ або додаватися із зазначенням прізвища відповідної посадової особи акціонерної компанії, уповноваженої здійснювати ці зміни. Проте, на 1-ій сторінці договору не дозволяється робити жодних помітних виправлень. Видалення записів вважається недопустимим; проте, із сторінок з виправленнями можна зняти фотокопії, так як на них є оригінальні підписи.

Акціонерна компанія може змінювати, додавати та видаляти положення, викладені в Договорі про її створення, шляхом подання таких документів до Відділу з питань реєстрації компаній:

· Договір про внесення змін (Форма 3, затверджена Міністерством згідно з Положеннями до Закону про господарські акціонерні компанії), складений у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис;

· Звіт про проведення пошуку назви за системою NUANS, якщо має місце зміна назви (не потрібний у випадку присвоєння нової цифрової назви);

· Супровідний лист, в якому надається ім’я контактної особи, її зворотна адреса та номер телефону.

Для злиття двох або більше діючих господарських акціонерних компаній в Онтаріо необхідно подати до Відділу з питань реєстрації компаній такі документи:

1. Договір про злиття (Форма 4, обумовлена Положеннями до Закону про господарські акціонерні компанії), складений у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис;

2. Додаток А – Заява (обумовлена Пунктом 178(2) Закону про господарські акціонерні компанії) – заяви директора чи посадової особи кожної акціонерної компанії, що є учасником злиття, на кожній з яких повинна стояти дата та оригінальний підпис;

· При злитті за подовженою формою необхідна копія (в двох примірниках) договору про злиття, затвердженого згідно з Пунктом 176 Закону про господарські акціонерні компанії;

· При злитті за скороченою формою необхідна копія (в двох примірниках) резолюцій директора (по одному примірнику від кожної акціонерної компанії , що підлягає злиттю), затверджених згідно з Пунктом 177 Закону про господарські акціонерні компанії;

4. Документ про сплату 330,00 Доларів США при злитті 10 чи менше акціонерних компаній або 500,00 Доларів США при злитті більше 10 акціонерних компаній ;

5. Звіт про проведення пошуку назви за системою NUANS (якщо назва акціонерної компанії після злиття буде іншою, ніж назви компаній, що злилися);

6. Супровідний лист, в якому надається ім’я контактної особи, її зворотна адреса та номер телефону.

2.4.4 Продовження діяльності акціонерної компанії

Щоб продовжити діяльність господарської акціонерної компанії з іншого судового округу в Онтаріо (вивести її з-під юрисдикції суду першої інстанції), необхідно подати до Відділу з питань реєстрації компаній такі документи:

· Договір про продовження діяльності (обумовлений Положеннями до Закону про господарські акціонерні компанії), складений у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис;

· Копію документу про створення компанії разом з усіма внесеними змінами, засвідченими відповідними посадовими особами судового округу, де створювалася акціонерна компанія;

· Повідомлення про зустрічне задоволення, свідоцтво про припинення діяльності або інший документ, виданий відповідною посадовою особою судового округу, де створювалася акціонерна компанія , в якому вказується, що для того, щоб звернутися з проханням про укладення Договору про продовження діяльності, акціонерна компанія повинна діяти згідно із законами цього судового округу;

· Юридичний висновок, який надається з метою засвідчення, що закони судового округу, під які підпадає акціонерна компанія, дозволяють акціонерній компанії звернутися з проханням про продовження діяльності, якщо ця акціонерна компанія створена за межами Канади;

· Звіт про проведення пошуку назви за системою NUANS (не потрібний у випадку продовження діяльності під цифровою назвою);

· Сплату 330,00 Доларів США (стандартна послуга надається протягом 48 годин або 2-4 тижнів поштою) або 500,00 Доларів США (послуга через посильного надається протягом 24 годин з доставкою документів кур’єром);

· Супровідний лист, в якому надається ім’я контактної особи, її зворотна адреса та номер телефону.

Ці вимоги не застосовуються до акціонерної компанії, яка бажає працювати тільки в Онтаріо, в протилежність тим, які мають намір продовжувати свою діяльність за межами свого судового округу чи перенести її туди. Якщо акціонерна компанія створена в межах Онтаріо і бажає діяти в Онтаріо, вона повинна подати звіт про початковий дохід, Форма 2, згідно із Законом про інформаційне забезпечення акціонерних компаній, і тоді їй буде присвоєно Номер акціонерної компанії в Онтаріо. Акціонерна компанія , що була створена за межами Канади, повинна звертатися з проханням щодо отримання Ліцензії на діяльність поза межами провінції.

2.4.5 Дозвіл на діяльність поза межами Онтаріо

Господарська акціонерна компанія, яка бажає вийти за межі Онтаріо і продовжувати діяти в іншому судовому округу, повинна подати до Відділу з питань реєстрації компаній такі документи:

· Заяву на отримання дозволу продовжувати діяльність в іншому судовому округу (Форма 7, обумовлена Положеннями міністерства), складена у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис;

· Заяву про згоду від Міністерства фінансів, Відділу оподаткування акціонерних компаній ;

· Заяву про згоду від Комісії по цінним паперам провінції Онтаріо, тільки у випадку, якщо ця акціонерна компанія є корпорацією, що пропонує цінні папери на продаж;

· Юридичний висновок (за винятком випадку, коли діяльність продовжується згідно із законами іншого судового округу Канади, в тому числі, Федерального), який надається з метою засвідчення того, що закони іншого судового округу задовольняють вимоги, викладені в Пункті 181(9) Закону про господарські акціонерні компанії;

Час, що надається акціонерній компанії Онтаріо для переходу під іншу юрисдикцію, становить 6 місяців після дати передаточного напису.

Як тільки акціонерна компанія розпочала діяти під іншою юрисдикцією, вона повинна подати до Відділу з питань реєстрації компаній копію документів про продовження діяльності, виданих їй іншим судовим округом, протягом шістдесяти днів після дати їх випуску.

Якщо акціонерна компанія з Онтаріо бажає діяти в іншому судовому округу, але не хоче переносити туди свій головний зареєстрований офіс, ці вимоги до не неї не застосовуються. Акціонерна компанія повинна зв’язатися із судовим округом, де вона бажає працювати, з тим, щоб отримати інформацію про вимоги його юрисдикції.

Щоб подати Договір про укладення домовленості, необхідно подати до Відділу з питань реєстрації компаній такі документи:

· Договір про укладення домовленості (Форма 8, обумовлена Положеннями міністерства), складений у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис;

· Додаток до Договору – копію Плану укладення домовленості;

· Додаток В до Договору – копію судового наказу, засвідчена судом. Необхідна одна оригінальна засвідчена копія. Засвідчена копія, що подається разом з другим комплектом документів, може бути фотокопією;

· Короткий огляд змін, зроблених згідно з Домовленістю, які можуть вплинути на записи Відділу з питань реєстрації компаній, в тому числі, на кількість сторінок Домовленості, яка містить таку інформацію: вид вчинених дій (наприклад, зміна назви, злиття і т.п.); назви акціонерних компаній, які підпали під цей вплив; номери акціонерних компаній в провінції Онтаріо; нові корпоративні назви, якщо такі є; директори та зареєстрований офіс будь-якої(их) утвореної(их) акціонерної компанії (й);

· Звіт про проведення пошуку назви за системою NUANS для кожної корпоративної назви, якщо Домовленість включає зміну корпоративної назви. Це не може бути застосовано, якщо нова назва представляє собою цифрову назву, або у випадку злиття акціонерних компаній, якщо назва є ідентичною назві однієї з акціонерних компаній, що приймали участь в злитті;

· Документ про сплату 330,00 Доларів США (стандартна послуга надається протягом 48 годин або 2-4 тижнів поштою) або 500,00 Доларів США (послуга через посильного надається протягом 24 годин з доставкою документів кур’єром). При наданні послуги, що надається протягом 24-48 годин, Відділ з питань реєстрації компаній потребує повідомлення з доданням проекту копії Плану укладення домовленості щонайменше за 7 робочих днів до дати його подачі.

· Супровідний лист, в якому надається ім’я контактної особи, її зворотна адреса та номер телефону.

Щоб добровільно ліквідувати господарську акціонерну компанію в Онтаріо, необхідно подати до Відділу з питань реєстрації компаній такі документи:

· Договір про ліквідацію акціонерної компанії (Форма 10, обумовлена Положеннями до Закону про господарські акціонерні компанії), складений у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис;

· Заяву про згоду на ліквідацію, надану Податковим відділом акціонерних компаній та Міністерством фінансів, на якій стоїть оригінальний підпис та яка подається протягом 60 днів від дати її подання;

· Супровідний лист, в якому надається ім’я контактної особи, її зворотна адреса та номер телефону.

Якщо акціонерна компанія не розпочала свою господарську діяльність і не випустила акції, вона може бути ліквідована протягом двох років від дати її створення шляхом подання до Відділу з питань реєстрації компаній таких документів:

· Договір про ліквідацію акціонерної компанії (Форма 11, обумовлена Положеннями до Закону про господарські акціонерні компанії), складений у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис;

· Заява про згоду на ліквідацію, надана Податковим відділом акціонерних компаній та Міністерством фінансів, на якій стоїть оригінальний підпис та яка подається протягом 60 днів від дати її подання;

· Супровідний лист, в якому надається ім’я контактної особи, її зворотна адреса та номер телефону.

Бланк Договору про ліквідацію можна купити в більшості крамниць, що займаються торгівлею юридичними бланками, або в агентствах, що здійснюють пошук назв. Перелік крамниць, що займаються торгівлею юридичними бланками, та в агентств що здійснюють пошук назв, надається в збірці “Жовті сторінки” під заголовком “Юридичні бланки” та “Організації, що здійснюють пошук”, відповідно.

Акціонерна компанія може бути ліквідована після затвердження спеціального рішення, прийнятого на засіданні акціонерів, або письмової згоди на це всіх акціонерів, які мають право голосу на цих зборах. Якщо акціонерна компанія не розпочала свою господарську діяльність і не випустила акції, вона може бути ліквідована після затвердження всіх її засновників або їх особистих представників в будь-який час протягом двох років після дати створення компанії.

Незважаючи на ліквідацію акціонерної компанії згідно із Законом, цивільний, кримінальний чи адміністративний позов чи судова справа, порушені корпорацією чи проти неї до її ліквідації, може продовжуватися так, ніби ця акціонерна компанія не була ліквідована. Незважаючи на ліквідацію акціонерної компанії згідно із Законом, цивільний, кримінальний чи адміністративний позов чи судова справа можуть бути порушені проти акціонерної компанії після її ліквідації так, ніби ця акціонерна компанія не була ліквідована.

Більше немає необхідності у повідомленні про добровільну ліквідацію акціонерної компанії в будь-якій газеті чи Ontario Gazette.

Заснована в Онтаріо акціонерна компанія може бути ліквідована на недобровільних засадах з різних причин:

· Директор може анулювати акціонерну компанію у випадку отримання повідомлення з Міністерства фінансів, що акціонерна компанія не дотримується положень Закону про оподаткування акціонерних компаній ;

· Акціонерна компанія може бути анульована, якщо Комісія цінних паперів Онтаріо повідомить Директора, що акціонерна компанія не дотримується Пунктів 77 та 78 Закону про цінні папери; або

· Акціонерна компанія не дотримується вимог щодо подачі документів згідно із Законом про інформаційне забезпечення акціонерних компаній або не здійснює сплату, передбачену цим Законом.

Акціонерні компанії, анульовані з вищезазначених причин, можуть поновлюватися згідно з пунктом 241(5) Закону про господарські акціонерні компанії. Поновлення акціонерної компанії , що була ліквідована через несплату, стосується тільки акціонерних компаній , анульованих на 1 березня 1999 року чи після цієї дати.

2.4.8.1 Анулювання акціонерної компанії з іншої причини

Акціонерна компанія може бути також анульована згідно з Пунктом 240, коли:

· акціонерна компанія звинувачується в скоєнні злочину, згідно з Кримінальним Кодексом Канади, або будь-яким федеральним статутом, або у здійсненні правопорушень, визначених в Законі про здійснення правопорушень в провінціях, і свідоцтва про створення компанії анулюється в громадських інтересах;

· дії акціонерної компанії підпадають під опис, наданий в Пункті 248(2) (“причини, достатні для ліквідації акціонерної компанії ”);

· акціонерна компанія не має достатньої кількості директорів4

· більшість директорів не є резидентами Канади.

Акціонерні компанії, ліквідовані з причини, викладеної в Пункті 240, не можуть поновлюватися. Єдиним шляхом поновлення акціонерної компанії є застосування Законопроекту, виданого членами парламенту, які не займають державної посади. Після поновлення акціонерна компанія відтворює свій правовий статус, в тому числі, повертає своє майно, права і привілеї, а також відповідає за всі зобов’язання, контракти і борги, що мали місце на дату ліквідації, таким чином, ніби ця акціонерна компанія не була ліквідована (Пункт 241(5)).

2.4.8.2 Продовження господарської діяльності після ліквідації

Після ліквідації акціонерна компанія припиняє своє існування. Якщо вона продовжує здійснювати господарську діяльність, то тоді компанія працює, не маючи корпоративного статусу. У цьому випадку власники і управляючі компанії несуть персональну відповідальність, так як вони працюють без прикриття статусом обмеженої відповідальності акціонерної компанії .

Після ліквідації будь-яке майно акціонерної компанії , яке не було ліквідовано на дату розпуску акціонерної компанії, негайно переходить у власність Держави (Пункт 244(1)), що в сфері права називається “переходом виморочного майна до казни”. Міністерство юстиції та Відомство з питань державного опікунства і піклування. Проте, таке майно може забезпечити виконання будь-якого судового рішення, наказу чи іншого рішення, прийнятого у зв’язку з судовою справою, порушеною проти акціонерної компанії (Пункт 242(1)(с) за умови, що Відомство з питань державного опікунства і піклування було сповіщено належним чином про цю судову справу (Пункт 242(3)).

Незважаючи на ліквідацію акціонерної компанії згідно із Законом про господарські акціонерні компанії, цивільний, кримінальний чи адміністративний позов чи судова справа, порушені корпорацією чи проти неї до її ліквідації, може продовжуватися так, ніби ця акціонерна компанія не була ліквідована (Пункт 242(1)).

Цивільний, кримінальний чи адміністративний позов чи судова справа, в тому числі, судовий розгляд довіреності на продаж, можуть бути порушені проти акціонерної компанії після її ліквідації так, ніби ця акціонерна компанія не була ліквідована.

Щоб поновити господарську акціонерну компанію, необхідно подати до Відділу з питань реєстрації компаній такі документи:

· Договір про поновлення (Форма 10, обумовлена Положеннями до Закону про господарські акціонерні компанії), складений у двох примірниках, на кожному з яких є оригінальний підпис;

· Спеціальне повідомлення про несплачену суму/річний звіт та документ про сплату за період з 1992 року по 1995 рік (50,00 Доларів США за кожний несплачений рік);

· Звіт про проведення пошуку назви за системою NUANS (якщо акціонерна компанія поновлює свою діяльність під іншою назвою, ніж та, що була при її ліквідації, або якщо після ліквідації акціонерної компанії пройшло щонайменше 10 років);

· Супровідний лист, в якому надається ім’я контактної особи, її зворотна адреса та номер телефону.

Закон про господарські акціонерні компанії передбачає поновлення акціонерної компанії, яка була ліквідована через недотримання Закону про оподаткування акціонерних компаній, Закону про цінні папери Онтаріо, вимог до подачі документів, визначених Законом про інформаційне забезпечення акціонерних компаній, або через нездійснення сплати. Будь-яка зацікавлена особа може поновити діяльність таких акціонерних компаній в будь-який час. Особа, яка набуває частку участі в акціонерній компанії, може подати заяву на поновлення її діяльності після ліквідації.

Після поновлення діяльності акціонерна компанія відтворює свій правовий статус, в тому числі, повертає своє майно, права і привілеї, а також відповідає за всі зобов’язання, контракти і борги, що мали місце на дату ліквідації, таким чином, ніби ця акціонерна компанія не була ліквідована (Пункт 241(5)).

Проте, якщо акціонерну компанію було ліквідовано на добровільних засадах шляхом подання Договору про ліквідацію чи анульовано Відділом з питань реєстрації компаній з обґрунтованої причини (наприклад, причиною ліквідації компанії до 1 березня 1999 року стала недостатню сплата - NSP), її можна поновити тільки спеціальним законодавчим Актом (Законопроектом, виданим членами парламенту, які не займають держаної посади).

У випадку ліквідації акціонерної компанії за недотримання положень Закону про оподаткування акціонерних компаній, Договір про поновлення діяльності повинен супроводжуватися згодою на поновлення діяльності, наданою Відділом оподаткування акціонерних компаній Міністерства фінансів, на якій повинен стояти оригінальний підпис. Згода на поновлення діяльності акціонерної компанії, надана Відомством з питань державного опікунства і піклування (OPGT), як правило, не вимагається, якщо OPGT не займається офіційно активами, що належать ліквідованій акціонерній компанії.

2.4.9 Вимоги до подання річних звітів та інших поточних документів

Повідомлення про зміни, Форма 1, згідно із Законом про інформаційне забезпечення акціонерних компаній, повинно бути подано протягом 15 днів від моменту здійснення зміни, незалежно від кількості директорів в межах мінімальної та максимальної кількості, передбаченої в Договорі про створення компанії.

Згідно із Законом про інформаційне забезпечення акціонерних компаній, Міністерство з питань обслуговування споживачів та господарських компаній (MCBS) уповноважено збирати річні звіти акціонерних компаній з метою створення сучасної загальнодоступної бази даних корпоративної інформації. Обов’язки щодо збору цієї інформації Міністерство передало податковому органу (Міністерству фінансів). Так як акціонерні компанії кожного року повинні подавати податкову декларацію або форму, що засвідчує звільнення акціонерної компанії від податків, Міністерство фінансів також збирає річні звіти акціонерних компаній для MCBS.

Кожна акціонерна компанія, що була створена, об’єднана з іншими акціонерними компаніями чи продовжувала діяти в Онтаріо згідно із Законом про господарські акціонерні компанії, повинна подавати податкову декларацію. Також кожна іноземна акціонерна компанія, яка має ліцензію на здійснення господарської діяльності в Онтаріо, повинна подавати податкову декларацію. Зразок податкової декларації надається в Додатку А. Ця декларація може подаватися в документальній чи електронній формі, при чому бланк можна знайти на веб-сайті MCBS.

Акціонерна компанія, що володіє певним акціонерним капіталом, повинна подавати Річний Звіт протягом шести місяців після кінця першого податкового року акціонерної компанії та наприкінці кожного календарного року у подальшому. Це стосується випадку, коли річний звіт подається до Міністерства в документальній чи електронній формі. Річний Звіт буде вважатися поданим на дату отримання його Міністерством. Чинною датою подання Річного Звіту є дата оновлення інформації в Системі ділової інформації Онтаріо (ONBIS).

Річний звіт, поданий в електронній формі протягом робочих часів MCBS, вважається отриманим в цей день. В протилежному випадку датою отримання буде вважатися наступний робочий день MCBS.

Річний звіт вважається поданим, якщо він є повним і був зареєстрований в ONBIS. Неповні річні звіти вважаються незадовільними. MCBS повинно обговорювати проблему незадовільних звітів з MCBS. Річний Звіт не вважатиметься поданим, поки не буде виправлений.

Вся інформація, що міститься в Річному Звіті, повинна бути дійсною на дату подання його до МОЕ чи MCBS. Кожна акціонерна компанія повинна зберігати останній паперовий або електронний запис отриманої інформації, викладеної в податковій декларації, яка є доступною для вивчення і знаходиться в зареєстрованому/головному офісі чи в основному місці ведення господарської діяльності в Онтаріо.

В Додатку А MCBS, долученому до податкової декларації, повинна міститися найновіша інформація щодо всіх директорів та п’яти вищих посадових осіб акціонерної компанії . Вищі посадові особи включають такі посади чи посади еквівалентні їм: президент, головний менеджер, скарбничий та секретар. Господарська акціонерна компанія , що не пропонує акції на продаж, повинна мати мінімум одного директора, а всі інші – мінімум трьох директорів. Додаток К до податкової декларації стосується звітування про отримання нової інформації щодо Керівної посадової особи/ Менеджера та Агента з питань обслуговування іноземних акціонерних компаній, які мають ліцензію на ведення господарської діяльності в Онтаріо, видану згідно із Законом про акціонерні компанії, що діють за межами провінції.

2.5 Оперативні реєстраційні послуги (в режимі он-лайн)

Міністерство уклало договір з Головними Провайдерами Послуг - OnCorp Direct Inc. чи Cyberbahn Inc. Ці компанії надають доступ до державного реєстру Онтаріо та послуги, пов’язані з користуванням картотеки, зокрема, до Системи ділової інформації Онтаріо (ONBIS). ONBIS містить загальнодоступну інформацію щодо всіх зареєстрованих та неприбуткових (некомерційних) організацій в Онтаріо.

OnCorp пропонує оперативний (он-лайн ) доступ до веб-сайту багатьох державних систем послуг щодо пошуку та організації картотек. Це:

· Інформація, що зареєстрована Компаніями в Онтаріо та Відділом безпеки майна і стосується всіх зареєстрованих в Онтаріо акціонерних компаній, діяльність яких регулюється Законом про господарські акціонерні компанії (для комерційних організацій) та Законом про акціонерні компанії (для некомерційних організацій).

· Інформація про Посадових осіб/ Директорів акціонерних компаній в Онтаріо.

· Свідоцтво, що визначає Активний/Неактивний Статус акціонерних компаній в Онтаріо.

· Інформація щодо Неінкорпорованих компаній та Товариств, передбачених Законом про назви компаній.

Такі Звіти ONBIS, як Звіти про діяльність акціонерної компанії, Свідоцтво про статус акціонерних компаній та Звіти про назву компанії можна знайти на веб-сайті OnCorp через кілька хвилин після подання замовлення. Результати повинні надаватися у надрукованому вигляді чи на диску. OnCorp не пересилає результати замовнику поштою.

Комплект документів, що подаються

· Початкові повідомлення/ Повідомлення про зміни в акціонерних компаніях Онтаріо

· Договір про створення комерційних акціонерних компаній в Онтаріо

· Договір про створення федеральних комерційних акціонерних компаній

Договір про створення компанії в Онтаріо, що включає свідоцтво про створення, можна знайти на веб-сайті OnCorp через кілька хвилин після його подання. Результати повинні надаватися у надрукованому вигляді чи на диску.

Форма 1 та річний Звіт – Підтвердження подачі документів – можна знайти на веб-сайті OnCorp через кілька хвилин після його подання. Це підтвердження відображає інформацію, подану до Міністерства з питань обслуговування споживачів та господарських компаній.

PPSA (Закон про персональну власність на цінні папери) (тільки для власників рахунків)

· Аналіз та реєстрація цінних паперів згідно із Законом про персональну власність на цінні папери

Придатність Назви

· Попереднє затвердження назви для федеральних (державних) акціонерних компаній

Обробка Звітів про проведення пошуку за допомогою системи NUANS потребує дві-три години робочого часу. Результати пошуку надсилаються за електронною адресою, наданою замовником.

Корпоративні документи та приладдя

Випадковий користувач може мати доступ до веб-сайту OnCorp, використовувати кредитну картку для здійснення сплати та робити замовлення на пошук. На нижченаведених малюнках показаний реальний екран веб-сайту OnCorp, який користувач побачить, відкривши цю сторінку.

Малюнок 1 – Послуги OnCorp, які можна отримати за кредитною карткою

Малюнок 2 – Опції пошуку, надані користувачу

Малюнок 3 – Необхідна особиста інформація

2.5.1 Звіти про результати пошуку, доступні широкій публіці

Крім пошуку в Інтернет-мережі, що проводиться приватними провайдерами, пошук може проводитися в державному архіві Відділу з питань реєстрації компаній в Торонто та за допомогою автоматичних робочих станцій, розміщених по всій провінції Онтаріо. Вичерпний перелік наявних звітів акціонерних компаній, неінкорпорованих компаній та товариств надається в наступних розділах.

Міністерство з питань обслуговування споживачів та господарських компаній (MCBS) провінції Онтаріо оприлюднює певну кількість корпоративних звітів. Далі надається короткий огляд тих видів звітів, які можуть бути доступні для користування.

(a) Звіт акціонерної компанії на зазначену дату

Цей звіт надає інформацію стосовно діяльності компанії для її публічного розголошення на конкретну дату, починаючи з 27 червня 1992 року. В ньому перелічуються всі директори та посадові особи. Цей звіт також включає деяку історичну інформацію, таку як назви компаній, що об’єдналися, якщо ця акціонерна компанія була утворена шляхом злиття, а також історію назви компанії. Крім того, директори та посадові особи, зазначені в звіті як такі, що припинили свою діяльність, про що вказано в архівних документах, будуть перелічені в звіті як недіючі.

(b) Звіт про діяльність акціонерної компанії

Цей звіт надає інформацію стосовно діяльності компанії для її публічного розголошення. В ньому перелічуються всі директори та посадові особи. Цей звіт також включає деяку історичну інформацію, таку як назви компаній, що об’єдналися, якщо ця акціонерна компанія була утворена шляхом злиття, а також історію назви компанії.

В цьому звіті зазначаються всі документи, зібрані компанією, починаючи з 27 червня 1992 року.

(d) Перелік дійсних назв, зареєстрованих акціонерною компанією

В цьому звіті надаються назви компаній та дати реєстрації (нові/поновлені) документів, поданих компанією за останні 5 років. Він також включає результати пошуку назв неінкорпорованих компаній.

В цьому свідоцтві визначається поточний стан акціонерної компанії.

Це свідоцтво видається, якщо акціонерна компанія не зареєстрована в Системі ділової інформації Онтаріо (ONBIS) на 27 червня 1992 року чи після цієї дати.

Це свідоцтво видається на основі інформації, зареєстрованої в Системі ділової інформації Онтаріо (ONBIS) на 27 червня 1992 року чи після цієї дати. Додаткова історична інформація може зберігатися на мікрофішах у Відділі з питань реєстрації компаній.

Цей документ зберігається тільки при відсутності звіту про діяльність.

Паперові файли ТС чи RC є неактивними файлами, що зберігаються поза сайтом. Вони є доступними для користування протягом 10 робочих днів від дати замовлення. Особи, які хочуть проглянути паперові файли, повинні залишити у заставу посвідчення водія чи інший ідентифікаційний документ. Паперові файли не можна видаляти чи виносити з державного архіву. Можна замовити засвідчені копії необхідних паперових файлів.

Вони складають частину офіційного державного реєстру і містять документи про створення компаній та внесення змін в установчі документи. На них не відображена повна і поточна інформація. Нижченаведені документи не можуть зберігатися на мікрофішах. Це:

· Початкові повідомлення/ початкові звіти акціонерних компаній Онтаріо після 31 грудня 1994 року.

· Всі Повідомлення про внесення змін, зареєстровані після 31 грудня 1994 року.

· Спеціальні повідомлення за 1994/95 роки (рік 3)

· Повідомлення про намір щодо ліквідації компанії/Повідомлення про вірогідність судового слухання та Накази щодо ліквідації компанії через неподання Спеціального повідомлення чи Річного Звіту.

2.5.1.2 Назви компаній та обмежені товариства (BNLP5)

В цьому звіті надається поточна інформація, яка міститься в документах публічного характеру та стосується назв компаній, зареєстрованих чи поновлених протягом останніх п’яти років, в тому числі, інформація щодо змін та анулювань компаній.

В цьому звіті надається поточна інформація, яка міститься в документах публічного характеру та стосується обмеженого товариства, зареєстрованого чи поновленого протягом останніх 5 років, в тому числі, інформація щодо змін, злиття компаній чи виходу їх із товариства. Попередні назви обмеженого товариства будуть застосовуватися тільки в Деклараціях, зареєстрованих на 1 квітня 1994 року чи після цієї дати.

Електронні копії конкретних документів BNLP (наприклад, пов’язаних із створенням, поновленням, зміною, анулюванням/ліквідацією/виходом із складу), що були підшиті в архіві за останні 5 років і стосувалися назви компанії чи обмеженого товариства.

Існує перелік документів BNLP для неінкорпорованих повних (загальних) товариств, назв інкорпорованих компаній, обмежених товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та назв товариств, зареєстрованих на 1 квітня 1994 року чи після цієї дати. В цьому звіті висвітлені всі документи, що були подані в зв’язку з назвою компанії чи зареєстрованого обмеженого товариства, в тому числі, дати подачі кожного документу.

В переліку назв товариства зазначені всі додаткові назви компаній, зареєстровані чи поновлені, починаючи з 15 липня 1996 року.

В цьому свідоцтві вказується на відсутність запису про реєстрацію. згідно із Законом про назви компаній, чи декларації, згідно із Законом про обмежені товариства, під тематичною назвою чи Ідентифікаційним номером компанії [BIN].

В цій заяві вказується на відсутність запису про реєстрацію, згідно із Законом про назви компаній, чи декларації, згідно із Законом про обмежені товариства, під тематичною назвою чи Ідентифікаційним номером компанії [BIN].

З усіх перелічених видів пошуку, цей пошук є єдиним, який не може бути здійснений електронним методом. Він охоплює 15-річний період записів, строк дійсності яких закінчився. Записи, дійсність яких закінчується за період, довший ніж 15 років, зберігаються в Архівах Онтаріо. Ця нова політика щодо зберігання інформації застосовується до записів з датою реєстрації, починаючи з 1992 року.

4. Вимоги податкового органу до реєстрації

Послуга оперативної реєстрації компаній (в режимі он-лайн) (BRO) надається Канадською агенцією з митних та податкових питань (CCRA) та її партнерами в провінціях Нью-Брансвік, Нова Шотландія та Онтаріо. Вона надається таким чином, щоб компаніям було зручно проходити реєстрацію одночасно за програмами Канадської агенції з митних та податкових питань (CCRA), а також провінцій Нью-Брансвік, Нова Шотландія та Онтаріо.

Ця комплексна оперативна послуга дає можливість реєструвати:

· компанію згідно з прийнятними програмами CCRA;

· чи заявку на застосування програм, запропонованих вищезазначеними провінціями та їх відповідними агенціями.

Послуга оперативної реєстрації компанії (в режимі он-лайн) була створена з метою надання користувачам можливості реєструвати рахунки, в яких виникає необхідність зразу після початку діяльності компанії, так як, наприклад, виплата зарплати, GST/HST та імпорт/експорт.

BRO призначається для невеликих компаній та для компаній середнього розміру, до яких не застосовуються вимоги комплексної реєстрації. Хоча майже всі компанії Канади можуть використовувати BRO, ця послуга не забезпечує оперативну реєстрацію:

· нерезидентів, які хочуть вести господарську діяльність в Канаді;

· компаній, які реєструють тільки BN з метою використання його в корпоративному рахунку прибуткового податку

Деякі компанії отримують свій номер автоматично при створенні. В такому випадку CCRA надсилає поштою підтвердження щодо цього Номеру Компанії (як правило, протягом п’яти днів). Потім ці компанії можуть використати BN для реєстрації за іншими програмами CCRA і провінцій.

При використанні будь-якої оперативної послуги існують певні застережні заходи, які необхідно брати до уваги. Особа, яка хоче зареєструватися, повинна надати певну інформацію про себе, яка буде перевірена CCRA з тим, щоб дізнатися, кому буде надано доступ до системи. CCRA вимагає надання такої інформації:

Ця особа також повинна погодитися з умовами надання послуги, з якими її ознайомлюють до використання реєстраційної системи.

Коли фізична особа вже готова до використання послуги BRO, вона повинна надати таку інформацію:

· повне ім’я та номер соціальної страховки (SIN) всіх власників, директорів, партнерів чи посадових осіб

· Номер компанії (якщо компанія вже має його)

· Якщо компанія є інкорпорованою, необхідно надати таку інформацію із свідоцтва про її створення:

· Іншу інформацію, в залежності від того, яка реєстрація необхідна (наприклад, кінець фінансового року при реєстрації GST/HST або кількість службовців при реєстрації рахунку фонду заробітної плати)

· Ідентифікаційний номер компанії (BIN) при поновленні назви компанії в провінції Онтаріо.

За реєстрацію деяких рахунків в провінціях необхідно здійснювати сплату за допомогою кредитної картки. Будь-яке спілкування підчас процесу реєстрації здійснюється з використанням надійного серверу.

Альтернативні методи реєстрації включають факс та пошту. Спілкування по телефону допускається при використанні безкоштовних дзвінків.

Крім реєстрації назви компанії, компанія може реєструвати такі рахунки:

· GST/HST (Канадський податок на додану вартість)

· Корпоративний рахунок прибуткового податку (який відкривається автоматично при реєстрації компанії як акціонерної компанії)

Кожному рахунку CCRA, який компанія бажає зареєструвати, CCRA присвоює єдиний (однозначний) 15-значний номер рахунку. Він складається з 9-значного номеру компанії плюс 2 букви, що відображають програму, плюс 4 числа, що представляють Ваш єдиний рахунок за цією програмою.

Наприклад, “Компанія Х” хоче зареєструвати в CCRA номер компанії, один рахунок GST/HST і два рахунки фонду заробітної плати. Компанія отримає такий номер:

Беручи провінцію Онтаріо за приклад та з урахуванням вищезазначених програм, компанія може:

· зареєструвати чи поновити назву компанії в Міністерстві з питань обслуговування споживачів та господарських компаній (MCBS)

· та звернутися з проханням відкрити такі рахунки в Онтаріо:

o сплати роботодавцем податку, пов’язаного з охороною здоров’я службовців,

o забезпечення безпеки робочого місця та страхування.

Компанія Х також може виявити бажання використати BRO для реєстрації назви компанії в Онтаріо. Це означає, що, крім номера компанії, компанія отримає Ідентифікаційний номер компанії в Онтаріо (BIN), який повинен бути використаний при поновленні назви компанії. Пройшовши BRO, компанія зможе отримати Головну Ліцензію на ведення господарської діяльності в Онтаріо (MBL). В правому верхньому куточку Головної Ліцензії на ведення господарської діяльності в Онтаріо, отриманої після реєстрації (BRO), ставиться 9-значний номер компанії. Це державний номер компанії, на який треба посилатися в запиті до CCRA. MBL також має ще один 9-значний номер (BIN), що використовується органами влади провінції Онтаріо для ідентифікації рахунків компаній в цій провінції. Крім того, цей номер використовують при інформуванні органів управління Онтаріо щодо цієї компанії.

[1] Під час підготовки опису закону, що охоплює неінкорпоровані компанії, товариства та акціонерні компанії в Канаді, робилися посилання на The Law of Partnerships and Corporations by J. Anthony VanDuzer, Irvin Law Books.

5 BNLP стосується назви неінкорпорованої компанії або товариства з обмеженою відповідальністю, зареєстрованого згідно із Законом про назви компаній або Законом про Товариства з Обмеженою Відповідальністю.

6 Номер компанії (BN) представляє собою 9-значний державний ідентифікаційний номер клієнта, під яким компанії можуть реєструвати свої рахунки. Цей номер використовується при співпраці з Канадським митним та податковим агентством (CCRA) щодо рахунків, які були відкриті чи які компанія бажає відкрити.

Система реєстрації провінції Онтаріо

Вимоги податкових органів до реєстрації

Комплект документів, що подаються

Придатність Назви

Корпоративні документи та приладдя

ONCORP

Вибрати

ONCORP Логін Користувача Кредитної Картки