Принципи корпоративного управління ОЕСР

2004

 ОЕСР (Організація економічної співпраці і розвитку)

І.  Забезпечення основи для ефективної

 структури корпоративного управління

Структура корпоративного управління повинна сприяти розбудові прозорих та ефективних ринків, узгоджуватися з верховенством права та чітко визначати розподіл обов’язків між різними наглядовими, регулюючими та правозастосовними органами.

А.       Структура корпоративного управління повинна розроблятися з метою її впливу на загальне функціонування економіки, цілісність ринку та стимули, які ця структура створює для учасників ринку та для сприяння розбудові прозорих та ефективних ринків.

B.       Нормативно-правові вимоги, що впливають на практику корпоративного управління в окремій юрисдикції, повинні узгоджуватися з верховенством права, бути прозорими та забезпечуватися правовими санкціями.

C.       Розподіл обов’язків між різними органами в окремій юрисдикції має бути чітко визначеним і гарантувати, що суспільні інтереси належним чином забезпечені.

D.       Наглядові, регулюючі та правозастосовні органи повинні мати повноваження, чесність та ресурси для виконання своїх обов’язків у професійний та об’єктивний спосіб. До того ж, постанови цих органів мають бути своєчасними, прозорими та такими, що повністю роз’яснюються.

ІІ. Права акціонерів та основні функції прав власності

Структура корпоративного управління повинна захищати та сприяти реалізації прав акціонерів.

А.       Основні права акціонерів повинні включати право: 1) забезпечувати методику реєстрації прав власності; 2) передавати право на володіння акціями чи здійснювати трансфер акцій; 3) своєчасно та регулярно отримувати релевантну та суттєву інформацію про корпорацію; 4) брати участь у загальних зборах акціонерів та голосувати на них; 5) обирати та звільняти членів правління; і 6) брати участь у прибутках корпорації.

B.       Акціонери повинні мати право брати участь у прийнятті рішень, які стосуються основних змін в корпоративному управлінні, та бути достатньо поінформованими про них, як наприклад: 1) зміни в статутах чи установчих договорах, чи в аналогічних керівних документах компанії; 2) дозвіл на випуск додаткових акцій; і 3) нехарактерні операції, в тому числі передача всіх або, в основному, всіх активів, що насправді призводять до продажу компанії.

C.       Акціонери повинні мати можливість брати дієву участь у загальних зборах акціонерів та голосувати на них, а також повинні бути поінформованими про правила проведення зборів, в тому числі про процедури голосування, що регламентують проведення загальних збори акціонерів:

1.    Акціонерам має надаватися достатня і своєчасна інформація про дату, місце і порядок денний загальних зборів, а також повна та своєчасна інформація про питання, які мають вирішуватися на зборах.

2.    Акціонери повинні мати можливість задавати питання правлінню, в тому числі  питання, що стосуються щорічного зовнішнього аудиту, вносити питання в порядок денний загальних зборів і вносити пропозиції з урахуванням розумних обмежень.

3.    Необхідно сприяти дієвій участі акціонерів у прийнятті основних рішень у сфері корпоративного управління, таких як висування кандидатів у члени правління та вибори членів правління. Акціонери повинні бути спроможні повідомити про свої погляди на політику в сфері оплати праці членів правління та основних чільних керівників компанії.  Частина заробітної праці членів правління та працівників компанії у цінних паперах підлягає затвердженню акціонерами.

4.    Акціонери повинні бути здатні голосувати особисто чи заочно, причому незалежно від того, чи є голосування особистим чи заочним, воно повинно мати однакову юридичну силу.

D.       Повинна розкриватися інформація про структуру та організацію капіталу, що дають можливість окремим акціонерам отримати рівень контролю, який є непропорційним тій частині акцій, що знаходяться в їх власності.

E.     Для здійснення корпоративного контролю ринки мають функціонувати ефективно і прозоро.

1.    Правила та процедури, що регулюють отримання корпоративного контролю на ринках капіталу, і нехарактерні операції такі, як злиття і продажі значних часток активів корпорації, мають бути чітко визначені, а інформація про них розкрита, аби інвестори розуміли свої права та право отримання компенсації. Операції мають здійснюватися за прозорих цін та в справедливих умовах, що захищають права всіх акціонерів в залежності від класу їх цінних паперів.

2.    Засоби проти поглинання компанії не повинні використовуватися з метою захисту керівництва та правління від необхідності звітувати про наслідки своєї діяльності.

F.       Необхідно сприяти реалізації прав власності всіма акціонерами, включаючи інституційних інвесторів.

1.    Інституційні інвестори, які діють як довірені особи, повинні розкривати інформацію про свою загальну стратегію корпоративного управління і голосування стосовно своїх вкладень, в тому числі інформацію про процедури, які вони мають для прийняття рішень щодо користування своїми правами голосу.

2.    Інституційні інвестори, які діють як довірені особи, повинні розкривати інформацію про те, як вони розв’язують суттєві конфлікти інтересів, які можуть негативно вплинути на реалізацію основних прав власності щодо своїх вкладень.

G.       Акціонери, в тому числі інституційні акціонери, повинні мати можливість консультуватися один з одним з питань, що стосуються їх основних прав, як це визначено в Принципах корпоративного управління, за умови дотримання винятків, що стосуються попередження зловживань.

ІІІ.  Режим рівноправності по відношенню до акціонерів

Структура корпоративного управління повинна забезпечувати режим рівноправності по відношенню до всіх акціонерів, в тому числі міноритарних та іноземних акціонерів. Всі акціонери повинні мати можливість отримувати ефективну компенсацію за порушення своїх прав.

A.     До всіх акціонерів, що є власниками цінних паперів однієї і тієї ж серії класу, має бути рівноправне відношення.

1.    В межах будь-якої серії класу всі акції повинні передбачати однакові права. Всі інвестори повинні бути здатні отримувати інформацію про права, якими наділені всі серії і класи акцій, до того, як вони їх придбають. Будь-які зміни в правах голосу мають підлягати схваленню акціонерами, які є власниками тих класів акцій, на яких був справлений негативний вплив.

2.    Міноритарні акціонери повинні бути захищені від зловживань з боку або в інтересах власників контрольного пакету акцій, які діють безпосередньо або опосередковано, і ці акціонери повинні мати ефективні засоби компенсації.

3.    Голосування повинно здійснюватися зберігачами або номінальними власниками у спосіб, узгоджений з реальним власником акцій.

4.    Мають бути усунені перешкоди на шляху голосування акціонерів, що знаходяться за кордоном.

5.    Порядок та процедури проведення загальних зборів акціонерів повинні передбачати режим рівноправності по відношенню до всіх акціонерів. Процедури, прийняті в компанії, не повинні робити голосування надмірно важким або дорогим.

B.       Операції з використанням конфіденційної інформації та операції у власних інтересах мають бути заборонені.

C.     Члени правління та основні чільні керівники компанії мають розкрити перед правлінням інформацію про те, чи вони безпосередньо чи від імені третіх осіб мають матеріальну заінтересованість у будь-якій операції чи справі, яка безпосередньо впливає на діяльність корпорації.

IV.       Роль зацікавлених осіб в корпоративному управлінні

Структура корпоративного управління повинна визнавати права зацікавлених осіб, встановлені законом або спільними угодами, і сприяти активному співробітництву між корпораціями і зацікавленими особами у створенні матеріальних цінностей, робочих місць та в стабільності фінансово життєздатних підприємств.

А.       Необхідно поважати права зацікавлених осіб, встановлені законом або спільними угодами.

B.     В тих випадках, коли інтереси зацікавлених осіб захищені законом, зацікавлені особи повинні мати можливість отримувати ефективну компенсацію за порушення своїх прав.

C.       Необхідно дозволити створення механізмів для удосконалення стимулювання участі працівників в управлінні компанією.

D.     В тих випадках, коли зацікавлені особи беруть участь в процесі здійснення корпоративного управління, вони повинні мати своєчасний та регулярний доступ до релевантної, достатньої і надійної інформації.

E.       Зацікавлені особи, в тому числі окремі працівники та їх представницькі органи, повинні бути здатні вільно повідомляти правлінню про свою стурбованість неправовою чи неетичною практикою, і за ці дії їх права не повинні ставитися під загрозу.

F.       Структуру корпоративного управління повинна доповнювати ефективна, дієва процедура вирішення питання про банкрутство та примусове здійснення прав кредиторів.

V.        Розкриття та прозорість інформації

Структура корпоративного управління повинна гарантувати, що здійснюється своєчасне та точне розкриття інформації з усіх суттєвих питань, що стосуються корпорації, в тому числі фінансового стану, результатів діяльності, прав власності та управління компанією,

A.        Розкриття інформації повинно включати, але не обмежуватися, розкриттям суттєвої інформації про:

1.    Фінансові результати та результати основної діяльності компанії.

2.    Цілі компанії.

3.    Основні права власності на акції та права голосу.

4.    Політику в оплаті праці членів правління і основних чільних посадових осіб компанії, а також інформацію про членів правління, включаючи їх кваліфікацію, процедуру відбору, інформацію про інших директорів компанії і те, чи вважає правління їх незалежними.

5.    Операції між пов’язаними сторонами.

6.    Передбачувані чинники ризику.

7.    Питання, що стосуються працівників компанії та інших зацікавлених сторін.

8.    Структуру та стратегію управління, зокрема, зміст будь-яких правил та норм чи стратегії корпоративного управління, та процедуру, згідно з якою забезпечується їх виконання.

B.       Інформація повинна бути підготовлена і розкрита згідно з високоякісними стандартами розкриття інформації з бухгалтерського обліку, фінансової та нефінансової інформації.

C.         Щорічний аудит повинен проводитися незалежним, компетентним та кваліфікованим аудитором, аби дати правлінню та акціонерам, зовнішню та об’єктивну гарантію того, що фінансові звіти неупереджено представляють фінансовий стан та результати діяльності компанії в усіх суттєвих відношеннях

D.       Зовнішні аудитори повинні бути підзвітні акціонерам і нести зобов’язання перед компанією щодо забезпечення належної професійної ретельності при проведенні аудиту.

E.        Канали для розповсюдження інформації повинні надавати користувачам рівний, своєчасний та економічний доступ до релевантної інформації.

F.        Структуру корпоративного управління повинен доповнювати ефективний підхід, в рамках якого направляють зусилля і сприяють проведенню аналізу чи наданню консультативних послуг аналітиками, брокерами, рейтинговими агентствами та іншими юридичними чи фізичними особами, який стосується прийняття рішень інвесторами, який має бути вільним від значних конфліктів інтересів, що могли б скомпрометувати чесність їх аналізу чи консультативних послуг.

VI.       Відповідальність членів Ради

Структура корпоративного управління повинна гарантувати стратегічне управління компанією, ефективний моніторинг за роботою Правління з боку Ради та підзвітність Ради перед компанією та її акціонерами.

1. Член Ради мають діяти на базі повної поінформованості, добросовісно, з належною увагою і обережністю та в інтересах компанії й акціонерів.
2. Коли рішення Ради можуть по-різному впливати на різні групи акціонерів, Рада має справедливо ставитися до усіх акціонерів.
3. Рада має встановити для себе високі етичні стандарти. Рада повинна враховувати інтереси осіб, зацікавлених у належній діяльності акціонерного товариства.
4. Рада має виконувати чітко визначені ключові функції, зокрема:

1. Перегляд і нагляд за реалізацією корпоративної стратегії, планів основних заходів, політики щодо ризиків, річного бюджету і бізнес-планів: встановлення виробничих завдань; здійснення моніторингу за реалізацією завдань та результатами діяльності компанії; а також здійснення нагляду за основними капітальними вкладеннями, придбаннями та продажами активів.
2. Моніторинг за ефективністю практики корпоративного управління в компанії та в разі потреби внесенням необхідних змін.
3. Підбір, виплата компенсації, нагляд за роботою та, в разі необхідності, заміна ключових керівників, а також нагляд за плануванням підбору і розстановки керівних кадрів.
4. Узгодження оплати праці і виплати премій ключовим керівникам та членам Ради з довготерміновими інтересами компанії та її акціонерів.
5. Забезпечення офіційного і прозорого процесу висування кандидатів та їх обрання в Раду.
6. Здійснення моніторингу і управління потенційними випадками конфлікту інтересів членів Правління, членів Ради та акціонерів, включаючи неналежне використання активів компанії та зловживання щодо угод з пов’язаними особами. 
7. Забезпечення інтеграції систем бухобліку та фінансової звітності у компанії, включаючи проведення незалежних аудиторських перевірок, та наявності належних систем контролю, зокрема систем управління ризиками, фінансового та оперативного контролю, а також дотримання вимог законодавства та відповідних стандартів.
8. Здійснення нагляду за розкриттям інформації та зв’язками з акціонерами та іншими зацікавленими особами.

5.  Рада повинна бути спроможною виносити об’єктивні і незалежні рішення з корпоративних питань.
1. Рада має вирішити питання про залучення достатньої кількості зовнішніх членів-директорів, які не є виконавчими особами компанії, які спроможні висловити незалежну думку у випадках, коли існує потенційний конфлікт інтересів.  Прикладами таких основних функцій є забезпечення чесності фінансової та нефінансової звітності, аналіз угод між пов’язаними сторонами, висування кандидатів на посаду членів Ради та Правління, а також визначення компенсації членам Ради.
2. При формуванні комітетів Ради Рада має чітко визначити і розкрити їх повноваження, склад і робочі процедури.
3. Члени Ради повинні приділяти у достатній мірі свій час та зусилля для виконання своїх обов’язків.

6.   Для виконання своїх функцій члени Ради повинні мати доступ до точної, суттєвої та своєчасної інформації.